ANSLUTNINGSAVTAL

(gällande från 1 februari 2011)

Mellan AktieTorget AB, organisationsnummer 556533-0395 och Bolaget, organisationsnummer xxxxxx-xxxx (Bolaget) har detta avtal träffats om anslutning av Bolaget till AktieTorget. Anslutningsavtalet gäller under förutsättning att AktieTorgets anslutningskommitté godkänt bolaget för anslutning.

Bolagets åtaganden

1. Bolaget åtar sig att:
   • uppfylla villkoren för anslutning till AktieTorget,
   • iaktta de skyldigheter att informera om Bolaget och dess verksamhet som anges i bilaga till detta avtal,
   • lämna AktieTorget de upplysningar och dokument AktieTorget behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt lag 2007:528 om värdepappersmarknaden och andra relevanta författningar,
   • informera insynspersoner inklusive större ägare som får insynsinformation om AktieTorgets anmälningsregler för aktiehandel,
   • respektera AktieTorgets beslut om handelsstopp och observationslistenotering,
   • om AktieTorget så begär utse en så kallad likviditetsgarant som ställer kurser i Bolagets aktier, anmäla likviditetsgaranten och gällande villkor för garantin till AktieTorget, samt offentliggöra användandet av likviditetsgarant.
   • om AktieTorget så begär genomföra sammanläggning eller split så att Bolagets aktier mm handlas i handelstekniskt rimliga nivåer,
   • i tillämpliga delar följa det regelverk om offentliga uppköpserbjudanden och budplikt som Näringslivets börskommitté och AktieTorget ställt upp som ett grundläggande villkor för anslutning till AktieTorget samt verka för att bestämmelserna respekteras av den som lämnar erbjudandet,
   • utse och till AktieTorget anmäla en eller flera kontaktpersoner i informationsfrågor,
   • till AktieTorget erlägga:
     • 25 000 kronor vid anslutning,
     • 12 500 kronor per månad för anslutning av aktier, teckningsrätter, betalda tecknade aktier, teckningsoptioner, marknadsövervakning, pressmeddelandeservice med fritt antal pressmeddelanden, informationsservice och IR-sida,
     • 5 000 kronor per månad för anslutning av låneinstrument som exempelvis skuldebrev, konvertibla skuldebrev och förlagslån,
   • i samband med bolagets skifte av verksamhetsår tillställa AktieTorget från Euroclear (eller annan central värdepappersförvarare) erhållna ägarförteckningar i elektroniskt format.

   AktieTorgets åtaganden

2. AktieTorget åtar sig att:
   • svara för att system för elektronisk handel med Bolagets aktier står till förfogande,
   • utföra marknadsövervakning – handelsövervakning och informationsövervakning – i enlighet med Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser, 6 kap, 
   • inför anslutning av Bolagets aktier, i samband med nyanställningar hos Bolaget eller efter överenskommelse med Bolaget utbilda en eller flera av Bolaget utsedda personer i aktiemarknadsregler och informationskrav,
   • stå till förfogande för rådgivning i regel- och informationsfrågor,
   • följa Bolagets efterlevnad av anslutningsvillkor och informationskrav och vid behov informera Bolaget om eventuella observationer,
   • distribuera Bolagets pressmeddelanden
   • på sin hemsida visa Bolagets pressmeddelanden och annat material som Bolaget offentliggjort samt låta Bolaget kostnadsfritt länka till detta samt,
   • verka för att AktieTorgets regelverk för offentliga uppköpserbjudanden och budplikt respekteras av intressenterna på aktiemarknaden.

   Påföljder vid åsidosättande av detta avtal m m

3. Om Bolaget allvarligt åsidosätter detta avtal eller i väsentligt avseende inte längre uppfyller vid var tid gällande krav för anslutning till AktieTorget, äger AktieTorget besluta om uteslutning av Bolaget från den av AktieTorget anordnade aktiehandeln.
4. Åsidosätter Bolaget i annat fall detta avtal, äger AktieTorget meddela Bolaget erinran eller allvarlig erinran
5. Finner AktieTorget att Bolaget brutit mot detta avtal kan AktieTorget efter egen utredning i ärendet inhämta förslag i frågan om bedömning och eventuell påföljd från AktieTorgets disciplinkommitté.
6. Om disciplinkommittén anser det erforderligt eller Bolaget begär det, ska Bolaget beredas tillfälle att muntligen eller skriftligen yttra sig över ärendet, förklara sig och ange sina ståndpunkter
7. Innan styrelsen fattar beslut om påföljd, ska Bolaget, om styrelsen anser det erforderligt eller Bolaget begär det, beredas tillfälle att muntligen eller skriftligen yttra sig över ärendet, förklara sig och ange sina ståndpunkter.
8. Beslut om uteslutning ska ha biträtts av samtliga röstberättigade ledamöter av AktieTorgets styrelse.
9. Styrelsens beslut om uteslutning eller erinran ska delges Bolaget, varefter beslutet offentliggörs.
10. Uteslutning får inte ske om det är olämpligt från allmän synpunkt.

    Observationslista

11. AktieTorget kan bestämma att Bolagets aktier ska listas på observationslista. Sådan listning kan bli aktuell på grund av att:
    • Bolaget ansökt om att Bolagets anslutning ska upphöra,
    • Bolaget genomgår eller planerar en genomgripande förändring av verksamheten eller organisationen,
    • Bolaget har gjort en allvarlig överträdelse av detta avtal eller
    • väsentlig osäkerhet föreligger avseende Bolaget eller dess värdepapper.

    Handelsstopp

12. AktieTorget kan besluta om handelsstopp, helst efter samråd med Bolaget. Handelsstopp sker oftast i följande situationer:
    • Information som i icke oväsentlig grad är ägnad att påverka bilden av Bolagets situation sprids eller riskerar att spridas på ett okontrollerat sätt.
    • Bolaget avser att offentliggöra mycket omfattande och betydande information som är ägnad att påverka värderingen av Bolagets aktier eller bilden av Bolaget och marknaden anses behöva en längre tid för att tillgodogöra sig innehållet i denna information.
    • Förutsättningar för en ändamålsenlig handel föreligger inte.
    Vid handelsstopp ska Bolaget verka för att de omständigheter som föranlett handelsstoppet rättas till och att handeln kan upptas så snart som möjligt.

    Sekretess

13. Uppgift, som AktieTorget enligt detta avtal fått från Bolaget under förbehåll om tystnadsplikt, får AktieTorget inte utan Bolagets medgivande lämna ut till annan, förrän uppgiften blivit offentlig. Uppgiften får dock alltid hållas tillgänglig för Finansinspektionen eller annan relevant myndighet.

    Giltighet

14. Detta avtal upphör att gälla tre månader efter skriftlig uppsägning från endera avtalsparten.
15. Om AktieTorget beslutat att utesluta Bolaget från aktiehandeln upphör avtalet när Bolaget inte längre är upptaget till handel.
16. Bolag som inte erlägger löpande avgift för anslutning kan, efter påminnelse, uteslutas från handeln.

    Ändringar och tillägg

17. Ändring i detta avtal kan föranledas av förändring av lagar, Finansinspektionens regler, praxis på marknaden etc. När AktieTorget meddelat Bolaget underrättelse om ändring i villkoren för anslutning samt i detta avtal med bilaga ska ändringen normalt börja gälla efter trettio dagar. Ändringar av redaktionell karaktär eller oväsentlig betydelse behöver inte underrättas Bolaget och börjar gälla omedelbart.

    Ansvarsbegränsningar

18. Part är inte ansvarig för skada som beror på elavbrott, brand, vattenskada, lagbud, myndighetsåtgärd, strejk, bojkott, blockad, avbrott i handelssystemet eller annan omständighet utanför dess kontroll. Part kan inte hållas skadeståndsskyldig till ett större belopp än vad som motsvarar tre månadsavgifter.

    Ikraftträdande

19. Anslutningsavtalet träder i kraft när villkoren för anslutning är uppfyllda och Bolagets aktier upptagits till handel.

    Tvister

20. Tvist om tolkningen eller tillämpningen av detta avtal samt villkoren för anslutning till AktieTorget ska avgöras enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Förfarandet ska äga rum i Stockholm.
    
    Stockholm den
    
    AKTIETORGET AKTIEBOLAG                   BOLAGET
    
    
    
    Patrik Engellau
    
    
    
    
    

---

AKTIEMARKNADSINFORMATION

Delgivning och offentliggörande

1. Underrättelser och andra meddelanden till AktieTorget som är avsedda för offentliggörande lämnas per e-post eller, om det är lämpligt, per telefon.
2. Meddelandena ska lämnas till den eller dem som särskilt förordnats.
3. Offentliggörande enligt detta avtal ska anses ha skett när informationen på ett korrekt vis lämnats till AktieTorget och AktieTorget offentliggjort informationen eller när Bolaget lämnat informationen till minst två etablerade nyhetsbyråer, tre rikstäckande tidningar samt till AktieTorgets marknadsövervakning.

   Tid för offentliggörande

4. När beslut, val eller händelse enligt detta avtal ska offentliggöras omedelbart eller uppgift därom lämnas omedelbart, ska, under marknadsplatsens öppettider för aktiehandel, offentliggörande ske respektive uppgiften lämnas i direkt anslutning till att beslutet fattats, valet ägt rum eller händelsen blivit känd för Bolaget. Under övrig tid ska offentliggörande ske respektive uppgift lämnas snarast möjligt, dock senast i god tid före marknadsplatsens öppning påföljande handelsdag.

   Huvudregel om offentliggörande

5. Bolaget ansvarar för sin informationsgivning. Förhandsdiskussioner med och synpunkter från AktieTorgets marknadsövervakning samt offentliggörande genom AktieTorgets nyhetsdistributionstjänst fråntar inte bolaget det fullständiga ansvaret för informationsgivningen.
6. Information ska så snart som möjligt offentliggöras om den i inte oväsentlig grad är ägnad att:
   • påverka den bild av Bolaget, eller när Bolaget är moderbolag, koncernen, som skapats genom tidigare offentliggjord information eller
   • på annat sätt påverka bilden av Bolaget.
7. Sådan information får inte annat än i särskilda fall lämnas på annat sätt än genom offentliggörande enligt detta avtal. Icke-offentliggjord information får dock alltid lämnas till AktieTorget.
8. Om offentliggörande av viss uppgift är till förfång för Bolaget får Bolaget skjuta upp offentliggörandet under förutsättning att AktieTorget lämnat medgivande till detta. Medgivande kan lämnas om:
   • det finns godtagbara skäl,
   • allmänheten inte riskerar att vilseledas och
   • Bolaget kan säkerställa att informationen inte röjs.
   
   För att säkerställa att informationen inte röjs ska Bolaget:
   • neka personer tillgång till sådan information som de inte behöver,
   • se till att alla personer som har tillgång till sådan information förstår de rättsliga skyldigheterna i samband med detta och är medvetna om de sanktioner som hänger samman med missbruk och otillbörlig spridning av informationen, samt
   • omedelbart offentliggöra sådan information i de fall utgivaren inte har kunnat säkerställa att den berörda informationen hålls konfidentiell.

   Uppgiften ska dock alltid tillställas AktieTorget.

   Förhandsmeddelanden till AktieTorget

9. Om Bolaget får kännedom om förhållanden eller händelser som i inte oväsentlig grad är ägnade att påverka värderingen av Bolagets aktier eller bilden av Bolaget men som ännu inte bör offentliggöras ska AktieTorget informeras. Sådana förhållanden och händelser kan vara att:
   • Bolaget har för avsikt att till en vidare krets lämna offentligt erbjudande att köpa aktier eller andra fondpapper i annat bolag.
   • Bolaget har fått kännedom om att annat bolag avser att lämna Bolagets aktieägare offentligt erbjudande att köpa deras aktier eller andra fondpapper i Bolaget.
   • Bolaget har fått kännedom om att den eller de som innehar majoritet av aktiekapitalet eller röstetalet i Bolaget avser att överlåta majoriteten till annan.
   • Bolaget befarar att annan kurspåverkande information kan läcka ut innan Bolaget avser att offentliggöra informationen.

   Hemsida

10. Bolaget ska, om inte AktieTorget medger undantag, ha en egen hemsida på Internet där all offentliggjord information från Bolaget till aktiemarknaden sedan anslutningen samt den aktuella bolagsordningen finns tillgänglig. AktieTorget tillhandahåller en gratis länk till lagringstjänst för detta ändamål.

    Personer med insynsställning

11. Bolag anslutna till AktieTorget behöver inte anmäla personer med insynsställning till Finansinspektionen. Motsvarande anmälan ska i stället göras till AktieTorget i enlighet med AktieTorgets vid var tid gällande instruktion för rapportering av insynshandel. Följande regler gäller:
    • Till personer med insynsställning räknas:
      1. styrelseledamöter och styrelsesuppleanter i Bolaget eller dess moderbolag,
      2. vd och vice VD i Bolaget och dess moderbolag,
      3. innehavare av annan ledande befattning i eller annat kvalificerat uppdrag av stadigvarande natur för Bolaget eller dess moderföretag om befattningen eller uppdraget normalt kan antas medföra tillgång till icke offentliggjord information om sådant förhållande som kan påverka kursen på aktierna i Bolaget,
      4. befattningshavare eller uppdragstagare enligt punkterna 1) – 2) eller annan ledande befattningshavare i ett dotterföretag, om denne normalt kan antas få tillgång till icke offentliggjord information om sådant förhållande som kan påverka kursen samt
      5. den som äger aktier i Bolaget, motsvarande minst tio procent av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, eller äger aktier i denna omfattning tillsammans med sådan fysisk eller juridisk person som är aktieägaren närstående, om denne normalt kan antas få tillgång till icke offentliggjord information om sådant förhållande som kan påverka kursen på aktierna i Bolaget.
    • Dessa personer och deras innehav rapporteras till AktieTorget, som på sin hemsida gör en förteckning över personerna och innehavet.
    • Bolaget informerar insynspersonerna om att deras innehav vid starttillfället (när personen blir insynsperson) och alla affärer de gör i Bolagets aktier ska anmälas till AktieTorget inom fem arbetsdagar. Anmälan kan ske antingen direkt eller via Bolaget. Anmälan ska innehålla uppgift om aktuell affär samt antal innehavda aktier före och efter affären. AktieTorget publicerar insynspersonernas innehav och förändringar av innehav efter anmälan.
    • I bokslutskommuniké ska Bolaget verifiera att ägarredovisningen överensstämmer med aktieboken.
    • Insynspersonerna i punkterna 1 och 2 ovan samt deras närstående får inte handla med bolagets aktier under trettio dagar före ordinarie bokslutskommuniké, halvårsrapport, kvartalsrapport eller kvartalsredogörelse offentliggörs, dagen för offentliggörandet inkluderad.

    Flaggningsregler

12. Bolaget ska verka för att större ägare ska anmäla vissa affärer till AktieTorget. Följande gäller:
    • Som större ägare räknas ägare som äger aktier i Bolaget, motsvarande minst tio procent av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, eller äger aktier i denna omfattning tillsammans med sådan fysisk eller juridisk person som är aktieägaren närstående.
    • Större ägare, eller den som i samband med en transaktion blir en större ägare, ska till AktieTorget anmäla köp eller försäljning av aktier som medför att ägandet passerar någon av gränserna 10, 20, 30, 50, 66,66 eller 90 procent av aktiekapitalet eller röstetalet.
    • Flaggningsmeddelanden ska offentliggöras. AktieTorget kan bistå ägare med kostnadsfritt offentliggörande via AktieTorgets nyhetstjänst.

    Regelbunden rapportering

13. Bolaget ska kvartalsvis offentliggöra regelbundna rapporter om sin ställning. Sådana rapporter är:
    • bokslutskommuniké,
    • halvårsrapport samt
    • kvartalsrapport eller kvartalsredogörelse.
    Kvartalsrapport avseende årets första nio månader ska, om det inte finns särskilda skäl, avse hela perioden.
    
    
14. Regelbundna rapporter ska offentliggöras senast inom två månader från rapportperiodens utgång.
15. Är Bolaget moderbolag ska den bokslutskommuniké, halvårsrapport och kvartalsrapport som lämnas avse såväl moderbolag som koncern. I de fall moderbolagets ställning och resultat saknar betydelse för bedömningen av koncernens ställning och resultat behöver uppgifter om moderbolaget inte lämnas.
16. Sedan Bolagets styrelse godkänt årsbokslut ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra en bokslutskommuniké som ska innehålla det mest väsentliga från den kommande årsredovisningen.
17. Bolaget ska kvartalsvis upprätta och offentliggöra kvartalsrapport eller kvartalsredogörelse. Kvartalsredogörelsen är en kortfattad berättelse över det senaste kvartalets utveckling, omsättning, resultat och viktigaste händelser, antalet utestående aktier samt tidpunkt för nästa rapport. Kvartalsredogörelse ska inte kallas kvartalsrapport.
18. I bokslutskommuniké, halvårsrapport och kvartalsrapport ska anges:
    • resultaträkning i sammandrag med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår,
    • balansräkning i sammandrag per den aktuella rapportperiodens utgång med jämförelsesiffror för närmast föregående räkenskapsårs utgång,
    • betydelsefulla extraordinära intäkter och kostnader,
    • vinst, efter skatt, per aktie före och efter extraordinära poster, i förekommande fall efter full konvertering av utelöpande konvertibla skuldebrev eller fullt utnyttjande av andra värdehandlingar med rätt till nyteckning av aktier i Bolaget,
    • kortfattad kommentar till utvecklingen av resultatet och ställningen med tyngdpunkt på det senaste kvartalet,
    • antalet utestående aktier,
    • tidpunkt för nästa rapport,
    • uppgift om huruvida rapporten översiktligt har granskats av Bolagets revisorer; för det fall en översiktlig granskning skett ska revisorns utlåtande anges i rapporten.
19. För bokslutskommuniké ska dessutom anges:
    • kassaflödesanalys i sammandrag för räkenskapsåret med jämförelsetal för närmast föregående räkenskapsår,
    • förslag till vinstutdelning,
    • anmälda insynspersoners innehav av aktier i Bolaget samt förändring i detta innehav sedan föregående bokslutskommuniké,
    • var och när den fullständiga årsredovisningen och i förekommande fall koncernredovisningen kommer att hållas tillgänglig för allmänheten samt
    • uppgift om dag och ort för bolagsstämma.
20. Ändras innehållet i bokslutskommuniké, halvårsrapport, kvartalsrapport eller kvartalsredogörelse så att det i beaktansvärd mån avviker från vad som angetts i bokslutskommunikén, rapporten eller redogörelsen ska ändringen omedelbart offentliggöras.
21. Beslutar Bolaget förlänga räkenskapsåret ska Bolaget avge rapport för den tid som motsvarar det tidigare räkenskapsåret om AktieTorget inte medger annat.

    Bolagsstämma m m

22. Årsredovisning och i förekommande fall koncernredovisning ska vara upprättad i enlighet med tillämplig lag eller annan författning samt enligt god redovisningssed.
23. Kallelse till bolagsstämma som Bolaget utfärdar i enlighet med gällande lagstiftning ska samtidigt offentliggöras.
24. Reviderad årsredovisning och andra meddelanden till aktieägarna ska lämnas till AktieTorget och göras tillgängliga för allmänheten samtidigt som de görs tillgängliga för aktieägarna.
    
    Om årsredovisningen innehåller icke offentliggjord information i enlighet med huvudregeln om offentliggörande ovan, ska denna information offentliggöras separat innan årsredovisningen görs tillgänglig för aktieägare och allmänhet.
25. Bolaget ska i en kommuniké från bolagsstämman offentliggöra beslut om utdelning, förändring av styrelse och revisorer samt annan information som är av inte oväsentlig betydelse för aktiemarknaden.

    Ändring av bolagsordningen

26. Sedan ny bolagsordning registrerats av Bolagsverket, eller behörig myndighet i Bolagets hemvistland, ska den nya bolagsordningen i elektroniskt format sändas till AktieTorget för publicering på Bolagets IR-sida.

    Erinran eller anmärkning av revisorerna

27. Bolaget ska omedelbart till AktieTorget anmäla erinran som revisorerna framställt till styrelsen eller verkställande direktören enligt 9 kap 39 § aktiebolagslagen eller tillämplig lag i det land där bolaget har sin legala hemvist.
28. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning eller upplysning som avses i 9 kap 33 § andra stycket aktiebolagslagen eller i motsvarande gällande nationell lag i Bolagets hemvistland, eller om revisorerna inte enhälligt tillstyrker fastställande av balansräkning och resultaträkning, styrelsens förslag till dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust eller ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören, ska Bolaget dels underrätta AktieTorget härom omedelbart, dels senast en vecka före årsstämma offentliggöra revisionsberättelsen.

    Emissioner

29. Har styrelsen eller bolagsstämman i Bolaget fattat beslut om emission av aktier eller andra fondpapper ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra beslutet, skälen för emissionen, emissionsvillkoren samt till vem eller vilka emissionen riktas. Samma skyldighet gäller beträffande emissioner i dotterbolag som ska godkännas på bolagsstämma i moderbolaget.
30. Icke offentliggjorda emissionsprospekt och liknande erbjudandehandlingar som riktas till Bolagets ägare eller till allmänheten ska delges AktieTorget i samband med att de blir tillgängliga för mottagarna.

    Transaktioner med närstående

31. Om Bolaget eller annat bolag som ingår i samma koncern, ingår avtal eller gör annan affär med kretsen som anges i 16 kap 2 § aktiebolagslagen (SFS 2005:551), i princip:
    • styrelseledamot, verkställande direktören eller annan anställd i Bolaget eller koncernen,
    • make, sambo eller barn till sådan styrelseledamot eller anställd, eller
    • juridisk person över vilken styrelseledamoten eller den anställde har ett bestämmande inflytande
    ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra beslutet, såvida inte avtalet eller affären endast har oväsentlig betydelse för bedömningen av Bolagets behandling av sina aktieägare.
    
    
32. Fattar Bolaget eller dess dotterbolag beslut om att överlåta aktier i ett dotterbolag eller om att överlåta rörelse till en befattningshavare i Bolaget gäller - om överlåtelsen inte är av oväsentlig betydelse för Bolaget – följande:
    • Beslut om överlåtelsen ska fattas eller godkännas av bolagsstämma i moderbolaget.
    • Styrelsen ska upprätta en redogörelse för den föreslagna överlåtelsen.
    • Redogörelsen ska av Bolaget offentliggöras minst två veckor före den bolagsstämma som ska behandla frågan. Redogörelsen ska också framläggas vid stämman.
    • I kallelsen till bolagsstämman som ska behandla frågan ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.
    • Med befattningshavare avses samma personkrets som i 16 kap. aktiebolagslagen (SFS 2005:551).
    • Med befattningshavare jämställs även en större ägare (i enlighet med definitionen i flaggningsreglerna ovan) i Bolaget eller i annat bolag inom samma koncern samt den större ägarens make eller sambo, omyndiga barn som står under den större ägarens vårdnad samt juridiska personer över vilka den större ägaren har ett bestämmande inflytande. Med befattningshavare avses även sådana personer som nyligen haft ovan angiven ställning eller förhållande till Bolaget.
    Vad som sägs ovan om överlåtelse ska på motsvarande sätt gälla om Bolaget eller dess dotterbolag fattar beslut om att förvärva tillgångar från en befattningshavare i Bolaget.

    Val av styrelse m m

33. Avgång eller utseende av ny ledamot eller suppleant i styrelsen, revisor samt verkställande direktör ska så snart som möjligt offentliggöras.

    Vilseledande marknadsföring

34. Utgivaren får inte kombinera offentliggörande av information som ska lämnas enligt detta avtal, med marknadsföring av den egna verksamheten, om detta kan bli vilseledande.