Finmetron: Kvartalsredogörelse januari - september 2009

* Totala omsättningen för perioden uppgick till 2 009,7 (1 086,6) tkr

* Periodens resultat före skatt förbättrades och uppgick till - 3 416,4 (- 4 048,9) tkr.

Bolagets verksamhet

Biometron AB (publ) u n ä Finmetron AB (publ) bildades 1999 och marknadsför en patenterad teknik som bygger på att kontrollera luftens rörelser och på så sätt skydda människor och produkter från förorenad luft. Biometrons unika teknik ger kunderna ett av marknadens bästa skydd, maximal flexibilitet och mycket goda möjligheter att väsentligt sänka kostnaderna för skyddsventilation. Biometrons kunder återfinns bland sjukhus och laboratorier, samt företag med behov av att skydda människor och produkter i arbete med renhetsteknik. Exempel på kunder är Capio, Karolinska Universitetssjukhuset, Lunds Universitetssjukhus, Lasarettet i Ystad, Rättsmedicinalverket, ABB, Electrolux och SAAB.

Biometron bedriver sin verksamhet i Västervik och är listat på Aktietorget sedan december 2005.


Bolagets utveckling under tredje kvartalet

Allmänt
Styrelsen för Biometron AB (publ) beslutade kring halvårsskiftet 2009 att genomföra en finansiell omstrukturering av Bolaget. Sedan årsskiftet 2008/2009, då styrelsen såg mycket positivt på framtiden, hade bolaget märkt av en allt större ovilja till investeringar på marknaden. Bolagets försäljning är ofta kopplad till ny- eller ombyggnadsprojekt hos kunderna, primärt sjukhus och laboratorier. Vid kvartalsredogörelsen för det första kvartalet 2009 noterades att projekten i allt större utsträckning drabbades av förskjutningar genom att de antingen drog ut på tiden eller senarelade starttidpunkten. Styrelsen gjorde bedömningen att marknaden skulle återhämta sig i takt med att oron på finansmarknaden avtog. Detta må ha varit en korrekt bedömning generellt men inom offentlig sektor, där flera av Biometrons kunder finns, drogs det åt fortfarande allt hårdare och i slutet av andra kvartalet sköts flera "muntliga" order upp. Detta vid en tid när omsättningen för de första månaderna av året hade slagit nya rekord för bolaget. Intresset för Biometrons produkter var fortfarande mycket stort hos existerande och nya kunder.
Med anledning av detta inledde Biometron den 16 juli 2009 ett rekonstruktionsförfarande enligt lagen (1996:764) om företagskonstruktion vid Kalmar Tingsrätt. Avsikten med rekonstruktionen var att via ett ackord stabilisera den finansiella situationen i bolaget. Detta genom att Bolagets oprioriterade borgenärer skulle ackordet erhålla en slutlig betalning för sina fordringar. Ambitionen var att ersätta samtliga leverantörer med cirka 1 121 000 kronor, vilket motsvarar cirka 25 procent av fordringarnas ursprungliga belopp. Vidare bedömdes Bolagets egna kapital understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet varför en kontrollbalansräkning upprättades per den 30 juni 2009.
En förutsättning för att Bolaget skulle kunna betala dessa borgenärer i enlighet med ovan beskrivna ackordet, samt återställa förbrukat aktiekapital och därmed undvika risk för tvångslikvidation enligt 25 kap. 17 § aktiebolagslagen, är att kapital tillsköts. Detta företrädesvis via en extern investerare.
Efter en tids sökande förklarade Stylefield Holdings Limited sin avsikt att, förutsatt att ovan beskrivna ackord fastställs, tillskjuta ett belopp om maximalt 1 121 000 kronor genom att teckna konvertibla skuldebrev med rätt till konvertering till 10 000 000 B-aktier i Bolaget.
Stylefield Holding Limited har också förklarat sin avsikt att gå in som ny huvudägare i Bolaget genom att förvärva Kopparberg Invest AB:s och Coach Capital Nordic 1 AB:s totala innehav i Bolaget, motsvarande cirka 40,4 procent av aktiekapitalet och cirka 36,7 procent av rösterna. Efter en konvertering av de konvertibla skuldebreven samt Stylefields Holding Ltds förvärv av huvudägarnas aktier kommer Stylefields totala ägande att uppgå till cirka 63,4 procent av aktiekapitalet och cirka 57,6 procent av rösterna i Bolaget.
I samband med ovan beskrivna transaktioner ställdes som krav att nuvarande rörelse antingen las ner alternativt såldes ut. Kopparberg Invest AB och Coach Capital Nordic 1 AB avsåg, via ett gemensamt helägt bolag, och för att lösa situationen att förvärva hela nuvarande rörelsen i Bolaget.
Med anledning av rörelseöverlåtelsen och den nya verksamhetsinriktningen blir Bolaget förmån för en ny listningsprocess hos Aktietorget. En ny listningsprocess kommer att inledas, vilken bl a innefattar att ett informationsmemorandum skall upprättas och godkännas av Aktietorget. Aktietorget har meddelat att dess regler om budplikt ej skall tillämpas avseende Stylefield Holding Ltd.
Stylefield Holding Ltd ägs till 100 procent av Ulf Löwenhav. Ulf Löwenhav har en bakgrund inom investment banking och management consulting och han är vidare aktiv som investerare inom ett flertal branscher i Sverige, Kina, Ryssland och Baltikum. Ulf Löwenhav sitter som styrelseledamot i ett tiotal bolag i Sverige, bland annat Catech AB (publ), Hammar Invest AB (publ) och Dacke Group Nordic AB (publ). Avsikten med att stödja rekonstruktionen i Bolaget är att kunna vidareutveckla Bolaget som ett investmentbolag. Dialog pågår avseende ett antal potentiella investeringsobjekt. Information om den nya verksamheten kommer att offentliggöras så snart det kan ske.
Med anledning av den nuvarande och allvarliga finansiella situationen i Bolaget och inledandet av den nya verksamheten kan Bolaget komma att behöva tillföras ytterligare kapital eller tillgångar. Därför föreslog styrelsen stämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler.

Försäljning
Det tredje kvartalet är normalt sett ett svagt kvartal för Biometron. För 2009 uppgick försäljningen under kvartalet till 107,6 (155,5) tkr.


Antal aktier

Antalet registrerande utestående aktier är 15 768 034 (9 703 034) stycken. Dessa för fördelade på 177 600 stycken A-aktier och 15 590 434 stycken B-aktier.


Händelser efter periodens slut

Stylefield Holding Ltds avsikt att genomföra de ovan beskrivna transaktionerna är villkorad. Av de villkor som sattes upp återstår att en tillfredsställande due diligence avseende Bolaget genomförs, och att Stylefield inte under denna due diligence upptäcker någon väsentlig omständighet som påverkar Stylefields vilja att genomföra transaktionerna. Detta arbete är påbörjat men i skrivande stund inte avslutat. Övriga villkor är i princip klara efter nedan beskrivna transaktioner.
Den 16 oktober genomfördes en extra stämma för Bolaget där en majoritet av aktieägarna beslutade att genomföra de av styrelsen framlagda förslagen. Stämman beslutade vid detta tillfälle bl a att;

- ändra i bolagsordningen. Förändringarna är;
* Ny firma, Finmetron AB (Publ),
* Nytt säte, Stockholm,
* Ny verksamhet, "Bolaget har till föremål för verksamhet att äga och förvalts fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet".
- utse en ny styrelse bestående av Ulf Löwenhav, Peter Näslund, Urban Trolle och Jan Nilstadius
- välja Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB till revisor med Magnus Brändström som huvudansvarig revisor
- överlåta bolagets nuvarande verksamhet i enlighet med styrelsens förslag och redogörelse.
- genomföra en emission av konvertibla skuldebrev enligt med styrelses förslag.
- bemyndiga styrelsen att enligt förslaget, under tiden intill nästkommande årsstämma, att vid ett eller flera tillfällen genomföra nyemission om högst 5 000 000 B-aktier, utge konvertibler eller tecknings-optioner i motsvarande.
- bolaget inte skall träda i likvidation utan att verksamhet skall drivas vidare i syfte att rekonstruera bolagets finanser. En andra kontrollstämma skall hållas i enlighet med Aktiebolagslagen

Den 20 oktober avhölls ackordsförhandlingar i Kalmar Tingrätt och enligt domslutet, som vunnit laga kraft, har ackordet fastställts till 25 procent eller cirka 1 114 000 kronor och därmed i paritet med de ramar som sattes upp för att teckna de konvertibla skulderbreven. Reglering av detta kommer ske enligt Tingsrättens domslut. En effekt av detta är att Bolaget kommer att göra en ackordsvinst uppgående till cirka 3,3 mkr eller 0,21 kronor per aktie.
Även utförsäljningen av verksamheten kommer att verkställas under november. Köpeskillingen är fastställd till 2,2 mkr. Denna köpeskilling har underställts och godkänts via ett oberoende utlåtande, s.k. fairness opinion, då det presenterades inför och på den extra stämman. Den bokföringsmässiga vinsten på denna transaktion kommer att uppgå till drygt 0,6 mkr eller cirka 0,04 kronor per aktie. Totalt kommer de aktuella transaktionerna förbättra bolagets Egna Kapital med knappt 4 mkr eller cirka 0,25 kronor per aktie.

Framtidsutsikter

Den nya styrelsen ser positivt på framtiden. Styrelsen räknar med att bolaget under verksamhetsåret 2009 kommer att uppvisa ett resultat före skatt som är positivt. Detta inkluderar de effekterna från ackordet och utförsäljningen av verksamheten. Någon större inverkan från den nya verksamheten kommer inte hinnas med.

Ytterligare information om framtidsplanerna kommer att presenteras löpande. Bolaget kommer bl a att arbeta fram ett s k memorandum för återlistning där en mer utförlig presentation av bolaget och dess verksamhet kommer att finnas med.



Kommande rapportdatum

Bokslutskommuniké för verksamhetsåret 2009 kommer att avges den 17 februari 2010. Årsstämman planeras till den 23 april 2010. Tid och plats kommer att kommuniceras senare.

Denna rapport har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer.
Stockholm den 11 november 2009

Ulf Löwenhav Urban Trolle
(Styrelsens ordförande)



Peter Näslund Jan Nilstadius


Anders Norlin
(tf VD)


För ytterligare information kontakta

Ulf Löwenhav, Styrelseordförande, 070 - 895 39 99
Jan Nilstadius, Styrelseledamot, 070 - 300 50 20

Se hela kvartalsredogörelsen i Adobe Acrobat

Publicerat här: 11/11/2009 8:59:00 AM