Bakgrund och motiv till nyemissionen
En del av likviden från nyemissionen kommer att användas för att ersätta Fortum Värme i enlighet med det avtal som ingicks i mitten av februari 2010 och som innebär att Clean Tech East förbinder sig att lösa de lån som Ystad Pellets AB ("YPAB") erhållit från Fortum Värme, samt att Clean Tech East förvärvar samtliga Fortum Värmes aktier i YPAB, samtidigt som det tidigare femåriga pelletsleveransavtalet med Fortum Värme sagts upp.
Huvuddelen av likviden från den nu föreslagna nyemissionen kommer att användas för investeringar vid det helägda dotterbolaget YPAB:s pelletsanläggning i Ystad. Dessa investeringar syftar till att öka såväl produktionen av pellets som lönsamheten vid försäljningen av den pellets som produceras. Målet är att dessa investeringar ska lägga grunden för lönsamhet på EBITDA-nivå från och med 2011.
Verksamhetsuppdatering - Pelletsverksamheten vid YPAB
Uppstarten av pelletsproduktionen vid YPAB:s anläggning i Ystad kom att försenas med cirka 4 månader jämfört med den plan som först presenterades av Clean Tech East under våren 2009. Igångsättandet av fabriken i Ystad skedde i månadsskiftet augusti/september 2009 och under perioden september till och med januari producerades i snitt cirka 2 200 ton pellets per månad. I mars producerades 3 748 ton pellets och under april förväntar vi oss en produktion om över 4000 ton.
Detta är betydligt lägre än de cirka 200 ton/dygn, eller cirka 6 000 ton per månad, som Bolaget tidigare kommunicerat som varande en uthållig produktionsnivå från de tre pelletspressar som idag finns installerade vid YPAB:s anläggning i Ystad. Bolaget gör fortsatt bedömningen att dagens tre pelletspressar bör kunna ge en högre produktion än dagens, även om nivån snarare är runt 160 ton/dygn än de tidigare angivna 200. Den fjärde pelletspressen, som kommer från en annan tillverkare än de tre som nu finns på plats i fabriken, kommer att tas i drift under det fjärde kvartalet och väntas leda till en produktionsökning om mellan 75 och 80 ton pellets/dygn.
Sedan avtalet med Fortum Värme sades upp i mitten av februari 2010 har pellets från YPAB sålts på den öppna marknaden, till betydligt högre priser än de som tidigare rådde. Trots detta är de nuvarande produktionsvolymerna inte tillräckliga för att Bolaget ska bli lönsamt vid rådande pelletspris och med hänsyn tagen till dagens kostnadsnivå.
Ett omfattande arbete med att se över såväl de rörliga råvarukostnaderna och bränslekostnaderna som de fasta kostnaderna pågår och kommer att intensifieras under de närmaste månaderna.
Investeringsbehov vid YPAB
Clean Tech Easts styrelse gör bedömningen att relativt omfattande investeringar vid YPAB är nödvändiga för att nå en acceptabel och uthållig lönsamhet med hänsyn tagen till dagens pelletspriser och den långsiktiga kostnadsnivå som är realistisk att anta för pelletsproduktionen i Ystad.
Förutom ett antal förbättringar i fabriken kommer två större projekt att initieras och slutföras med stöd av det kapital som kommer Bolaget till handa i samband med den nyemission som Clean Tech Easts styrelse nu föreslår att årsstämman fattar beslut om.
En fjärde pelletspress förväntas vara på plats och driftsatt under det fjärde kvartalet 2010. Då de tidigare pressarna inte levt upp till Bolagets förväntningar har vi beslutat att beställa den fjärde pressen från en annan tillverkare.
Investeringen i press nummer fyra och de nödvändiga kringinvesteringarna i fabriken i Ystad förväntas leda till att produktionen ökar från dagens knappa 50 000 ton i årstakt till mellan 80 000 och 90 000 ton per år.
Priserna på pellets för konsumentmarknaden har historiskt varit högre än de för bulkmarknaden. För att dra fördel av den förväntade fortsatta prisskillnaden planerar Bolaget genomföra ytterligare en betydande investering som syftar till att färdigställa en anläggning som paketerar träpellets av konsumentkvalitet i säckar. Efter paketering lastas säckarna på pall och leveras till en distributör som i sin tur säljer de vidare till konsumentledet. Investeringen förväntas leda till en betydande intäktsförbättring.
Clean Tech Easts styrelse gör bedömningen att som ett resultat av de ovan beskrivna investeringarna och de intäktsförbättringar och marginalkostnadsbesparingar som följer på dessa bör YPAB från och med 2011 kunna uppvisa ett positivt resultat på EBITDA-nivå.
Samtidigt gör styrelsen bedömningen att det långsiktigt positiva scenariot för den europeiska träpelletsmarknaden består. För närvarande utvärderas därför ett flertal alternativ för en framtida expansion, där anläggningen i Ystad utgör ett viktigt första steg i strävan att etablera Bolaget som en betydande aktör på den europeiska pelletsmarknaden.
Verksamhetsuppdatering - Affärsområdet Power Chemicals
Clean Tech Easts affärsområde Power Chemicals, som säljer kemiska tillsatser till bland annat oljeeldade kraftverk över hela världen, omsatte under 2009 37,6 miljoner SEK och uppvisade ett svagt positivt resultat om 0,1 miljoner SEK. Clean Tech Easts styrelse gör även fortsatt bedömningen att Power Chemicals kommer att nå en högre omsättning och ett starkare resultat under 2010 än under 2009. Något behov av externt kapital föreligger inte inom affärsområdet Power Chemicals.
Villkor för företrädesemissionen
Den föreslagna företrädesemissionen innebär en rätt för Clean Tech Easts befintliga aktieägare att med företrädesrätt och för varje aktie i Clean Tech East teckna en (1) Unit bestående av fyra (4) nyemitterade aktier till en teckningskurs om vardera 0,15 krona samt två (2) vederlagsfria teckningsoptioner som vardera ger innehavaren rätt att under en treveckorsperiod som löper från dagen efter publiceringen av bokslutskommunikén för 2010 (denna period beräknas vara 1-22 mars 2011) teckna ytterligare en ny aktie i Clean Tech East till en teckningskurs om 0,17 krona. Varje existerande aktie i Clean Tech East ger således rätt att teckna en Unit till ett pris om totalt 0,60 krona per Unit.
Emissionen kan komma att öka Bolagets aktiekapital med högst 72 930 433,32 kronor, varav 48 620 288,88 kronor avser aktieemissionsdelen och 24 310 144,44 kronor avser fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Totalt kan 810 338 148 aktier komma att ges ut, varav 540 225 432 aktier direkt i emissionen och 270 112 716 aktier vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.
Garanti och teckningsåtagande
Clean Tech Easts största aktieägare Vostok Komi, ett dotterbolag till Vostok Nafta Investment Ltd., som innehar cirka 31,29 procent av samtliga aktier i Bolaget, ställer sig bakom styrelsens förslag och har ingått en förbindelse att teckna sin andel av företrädesemissionen. Emissionen är garanterad i sin helhet av ett garantikonsortium som är under bildande. I konsortiet ingår Vostok Komi. Vostok Komis garantiåtagande är dock villkorat av att årsstämman beslutar om emissionen med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Vostok Komi. Detta villkor beror på Aktiemarknadsnämndens krav för beviljande av undantag från Vostok Komis budplikt. Den exakta slutliga omfattningen av Vostok Komis andel av garantiåtagandet beror på övriga medlemmar i konsortiet samt i vilken omfattning övriga större aktieägare förbinder sig att teckna sin andel av företrädesemissionen. Konsortiets slutliga och exakta sammansättning kommer att presenteras före årsstämman.
Preliminär tidplan
- 24 maj 2010: årsstämma i Clean Tech East.
- 26 maj 2010: Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla Uniträtter.
- 31 maj 2010: Avstämningsdag för att delta i nyemissionen, det vill säga aktieägare som denna dag är registrerade i aktieboken kommer att erhålla Uniträtter för att delta i emissionen.
- 26 maj 2010: Beräknad dag för offentliggörande av prospektet.
- 1 juni - 10 juni 2010: Handel i Uniträtter.
- 1 juni - 15 juni 2010: Teckningsperiod.
- 18 juni 2010: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen.
- Handel i teckningsoptionen TO1 förväntas inledas i början av juli 2010.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden som löper från dagen efter publicering av bokslutskommunikén för 2010 och tre veckor framåt. Denna period beräknas vara 1 - 22 mars 2011.
Kallelse till årsstämma
Kallelsen till årsstämman, innehållande de huvudsakliga villkoren för företrädesemissionen, offentliggörs i separat pressrelease.
E. Öhman J:or Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Clean Tech East i samband med företrädesemissionen.
Sollentuna den 22 april 2010
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sven Karlin, Verkställande direktör i Clean Tech East Holding AB
+46 70 751 80 75
www.cleantecheast.se
Denna pressrelease får inte offentliggöras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Kanada, Japan, Hong Kong eller Australien. Ingenting i denna pressrelease skall anses utgöra ett erbjudande om att investera eller i övrigt handla i vare sig aktierna i Clean Tech East eller andra av Clean Tech East utgivna finansiella instrument. Den tilltänkta kapitalanskaffningen kommer inte att rikta sig till personer med hemvist eller bosatta i USA, Kanada, Japan, Hong Kong eller Australien, eller annat land där deltagande kräver ytterligare prospekt eller annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag utom vid tillämpligt undantag. Inga värdepapper i Clean Tech East kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 eller någon provinslag i Kanada.