Altero: Kallelse till extra bolagsstämma i Altero AB (publ)

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken fredagen den 9 december 2011, dels senast klockan 12.00 fredagen den 9 december 2011 anmäla sig skriftligen till Altero AB, Singelgatan 7, 212 28 Malmö. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 9 december 2011, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Fullmaktsblanketter tillhandahålls på begäran av bolaget. Aktieägarna erinras om sin rätt att enligt 7 kap 32 § ABL begära vissa upplysningar.

Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande
3. Utseende av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Val av en eller två justeringsmän
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Val av styrelse
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om utgivande av konvertibler
11. Beslut om utgivande av teckningsoptioner
12. Övriga frågor
13. Stämman avslutas


Beslutsförslag i korthet:

Val av styrelse (punkt 8)
Aktieägare representerande ca 21 procent av aktierna och ca 36 procent av rösterna i bolaget föreslår att styrelsen skall bestå av fyra ordinarie ledamöter och ingen suppleant. Samma ägare föreslår att som ordinarie ledamot till styrelsen nyväljs Claes Olsson. Anders Nelson har avböjt omval. Vidare föreslås omval av övriga nuvarande styrelseledamöter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 9)
För att göra det möjligt för styrelsen att besluta om att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av A- eller B-aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt detta bemyndigande skall vid varje tillfälle ske till en kurs som bedöms motsvara ett uppskattat marknadsvärde med hänsyn till bl.a. bolagets finansiella situation och allmänna ställning. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om utgivande av konvertibler (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att ge ut konvertibler. Villkoren har fastställts till följande:

Styrelsen föreslår att styrelsen beslutar att bolaget skall upptaga ett konvertibelt lån om nominellt högst 1 500 000 kronor genom emission av högst 1 500 000 konvertibler, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 180 000,00 kronor. Det konvertibla lånet skall medföra rätt till utbyte mot B-aktier i bolaget.

För teckningen av konvertiblerna skall följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Sundet Investment AB, Thomas Stenberg, Huruvida AB, AB Skånska Bruk, Fredrik Färjh och Claes Olsson.

2. Konvertiblerna skall emitteras och tecknas till en kurs motsvarande etthundra (100) procent av konvertiblernas nominella belopp, motsvarande 1,00 kronor för envar skuldförbindelse.

i. Lånet förfaller till betalning den 31 oktober 2013 i den mån konvertering inte har ägt rum senast den 30 september 2013.
ii. Den konvertibla fordran skall löpa med en årlig ränta om fem (5) procent från och med den 25 oktober 2011 till och med den 31 oktober 2013. Räntan erläggs i efterskott:
iii. Den 30 januari 2012 för perioden fr.o.m. den 25 oktober 2011 t.o.m. den 30 januari 2012;
iv. Den 30 april 2012 för perioden fr.o.m. den 31 januari 2012 t.o.m. den 30 april 2012;
v. Den 31 juli 2012 för perioden fr.o.m. den 1 maj 2012 t.o.m. den 31 juli 2012;
vi. Den 31 oktober 2012 för perioden fr.o.m. den 1 augusti 2012 t.o.m. den 31 oktober 2012;
vii. Den 30 januari 2013 för perioden fr.o.m. den 1 november 2012 t.o.m. den 30 januari 2013;
viii. Den 30 april 2013 för perioden fr.o.m. den 31 januari 2013 t.o.m. den 30 april 2013;
ix. Den 31 juli 2013 för perioden fr.o.m. den 1 maj 2013 t.o.m. den 31 juli 2013;
x. Den 31 oktober 2013 för perioden fr.o.m. den 1 augusti 2013 t.o.m. den 31 oktober 2013.

3. Teckning av konvertiblerna skall ske på teckningslista senast den 25 oktober 2011. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Betalning för konvertiblerna skall betalas kontant senast den 25 oktober 2011. Styrelsen skall dock äga rätt att senarelägga likviddagen.

5. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid följande princip skall gälla. Konvertibeltecknare skall enligt styrelsens bestämmande tilldelas konvertibler i förhållande till totalt ansökt antal konvertibler. Överskjutande konvertibler fördelas genom lottning.

6. Konvertibelinnehavare äger rätt att under tiden från och med den 1 september 2013 till och med den 30 september 2013 utbyta hela eller delar av sin fordran enligt konvertiblerna mot nya B-aktier i bolaget till kursen 1,00 Kr.

7. Villkoren för konvertiblerna innehåller sedvanliga omräkningsregler för konverteringskursen vid förekomsten av vissa bolagshändelser (t.ex. utdelning, fondemission och nyemission). Villkoren innehåller även regler om inlösen av konvertiblerna i vissa situationer.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av emissionen vid Bolagsverket.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att bolaget behöver tillföras rörelsekapital.

Den föreslagna teckningskursen har fastställts till ett bedömt marknadsvärde.

Beslut om utgivande av teckningsoptioner (punkt 11)
I egenskap av aktieägare föreslår Mats Nilstoft, att bolagsstämman beslutar om riktad emission av högst 2 400 000 teckningsoptioner av serie TO2 B berättigande till teckning av högst 2 400 000 B-aktier i bolaget, vardera med ett kvotvärde om 0,12 kronor. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna uppgår till högst 288 000 kronor.

Optionerna kan tilldelas personer i Sverige och utomlands, som vid tiden för tilldelningen är tillsvidareanställda i bolag inom Altero-koncernen, VD eller styrelseledamot i Altero AB och som vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig, blivit uppsagda från sin anställning eller avsagt sig sitt uppdrag. Tilldelning av optioner skall beslutas av styrelsen för Altero AB. Vid tilldelning skall bland annat styrelseledamots/den anställdes prestation, ställning inom och insats för Altero AB beaktas. Tilldelning av teckningsoptioner skall ske inom två kategorier; styrelsen i Altero AB och anställda inom Alterokoncernen. Högst antal teckningsoptioner per person i respektive kategori är 400 000, respektive 150 000 teckningsoptioner.

Utfärdade optioner skall fritt kunna överlåtas till tredje man. Det föreslås att stämman godkänner överlåtelsen på de villkor som anges nedan.

För teckningen av teckningsoptionerna skall följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast dotterbolaget CoolFast AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt optionsprogrammet. (Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman).

2. CoolFast AB skall inte betala något vederlag för teckningsoptionerna.

3. Teckningsoptionernas överlåtelsepris fastställs vid överlåtelse på marknadsmässig grund.

4. Teckning av teckningsoptionerna skall ske på teckningslista senast den 16 december 2011. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. En (1) teckningsoption av serie TO2 B berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs om 2,00 kronor per aktie kontant.

6. Teckning av B-aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO2B kan äga rum under perioden från och med den 2013-11-15 till och med den 2013-12-15.

7. Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av emissionen vid Bolagsverket.


Skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill knyta nyckelpersoner till bolaget genom att ge dem möjlighet att på marknadsmässiga villkor köpa optioner i bolaget.


Malmö i november 2011
Styrelsen