Väsentliga händelser under räkenskapsåret 2011
- För att minska Aqua Terrenas utbetalning av likvida medel och för att stärka bolagets egna kapital tog styrelsen i Aqua Terrena International AB (publ) - den 31 mars 2011 - beslut om en riktad kvittningsemission. Beslutet togs med stöd av bemyndigande från årsstämma den 11 juni 2010. Genom kvittningsemissionen reduceras Aqua Terrenas skulder med 1 156 000,20 kronor. 57 800 010 aktier nyemitteras och aktiekapitalet ökar med 433 500,075 kronor. Antalet aktier i bolaget kommer efter kvittningsemissionens - och tidigare kvittningsemissions - registrering hos Bolagsverket att uppgå till 1 272 108 570 aktier.
- Aqua Terrena förvärvade och övertog samtliga tillgångar, rättigheter och förpliktelser som är hänförliga till den probiotiska hälsodrycken "bi okay". Detta genom ett rörelseöverlåtelseavtal med Biosa Danmark ApS. Köpeskillingen uppgick till sex (6) MSEK och finansierades genom en till Biosa Danmark ApS riktad kvittningsemission till en kurs om 0,03 SEK per aktie. Aqua Terrena tillträdde rörelsen den 10 juni 2011.
- Den 10 juni 2011 hölls årsstämma i Aqua Terrena där det bland annat beslutades om ändring av bolagsordningen, sammanläggning av aktier (1:100) samt bemyndiganden för styrelsen att fatta beslut om emissioner. Kommuniké från årsstämma finns att tillgå på bolagets (
www.aquaterrena.se) samt AktieTorgets (
www.aktietorget.se) respektive hemsida. Notera att sammanläggningen av aktier är beslutad men ännu inte verkställd.
- För att finansiera affären avseende "bi okay" i enlighet med ovannämnt rörelseöverlåtelseavtal tog styrelsen i Aqua Terrena - den 30 juni 2011 - beslut om en till Biosa Danmark ApS riktad kvittningsemission. Emissionsbeslutet togs med stöd av bemyndigande från årsstämma den 10 juni 2011. För att inte skapa begränsningar i det av årsstämman lämnade bemyndigandet för slutförande av förvärvet av "bi okay" lämnade Erik Nielsen (delägare Biosa Danmark ApS) med omedelbar verkan sitt uppdrag i Aqua Terrenas styrelse.
Väsentliga händelser efter periodens utgång
- Aqua Terrena har inga väsentliga händelser att rapportera efter periodens utgång.
VD Stefan Bernenfelt kommenterar
Under andra halvan av 2011 har vi fortsatt vårt arbete med att bearbeta marknaden genom marknadsföringsinsatser riktade till möjliga samarbetspartner. Arbetet med att formulera en övergripande organisationsmässig plan tillsammans med Biosa Danmark med sälj- och marknadsstrategi för både Sverige och Europa har fortgått enligt plan, vilket har inneburit att Biosa Danmark under den senare delen av 2011 har kunnat lägga fokus på arbetet med att söka möjliga samarbetspartners för bi okay. Vi har en förhoppning om att kunna slutföra några av dessa avtalsdiskussioner under det andra kvartalet 2012.
Försäljningen under hösten har varit lägre än beräknat även i jämförelse med 2010. Efter vårt köp av bi okay i somras har stort fokus legat dels på utveckling av fler smaker samt, som nämnts ovan, att hitta samarbetspartners för den probiotiska drycken både nationellt och internationellt. Marknaden för drycker med probiotiska mikroorganismer har på senare tid exploderat och med vårt unika recept ser vi väldigt ljust på den kommande tiden. Vi har en stark tro på vår unika dryck.
När det gäller hälsoserien Eau de Vie arbetar vi vidare med marknadsföring och försäljning för att kunna knyta till oss en samarbetspartner på den svenska marknaden. Styrelsen och ledningen arbetar även intensivt för att säkra den kortsiktiga likviditeten samt en finansiering för Aqua Terrena på lång sikt.
Stefan Bernenfelt
VD, Aqua Terrena International AB (publ)
Aqua Terrena
Aqua Terrena har bedrivit sin verksamhet sedan oktober 1997. Aqua Terrenas affärsidé är att producera, förpacka, marknadsföra och sälja drycker baserade på källådervatten som hämtas från en underjordisk källåder på 105 meters djup i Mörarp utanför Helsingborg. Vattnet innehåller naturliga och hälsosamma mineraler samt spårämnen. Aqua Terrena är dubbel guldmedaljör och har 2002 respektive 2004 blivit utnämnt till världens bästa källvatten av Berkeley Springs International Water Tasting. Produkterna marknadsförs och distribueras till kunder genom agenter, återförsäljare och distributörer. Aqua Terrena har tre produktområden; "Aqua Terrena", "Eau de Vie" och "bi okay". Härutöver sker i viss mån legotappning, exempelvis "Water Above 7".
Aqua Terrena
Aqua Terrena är bolagets ursprungliga produktområde. Initialt omfattade detta produktområde stilla vatten. Produktutbudet har därefter kompletterats med kolsyrat och smaksatt vatten. Aqua Terrena säljs såväl på flaska som på bag in box, som kan handtappas med egen kran eller placeras i en "Aquacooler", en termokylare som ingår i bolagets produktsortiment.
Eau de Vie
Under 2010 lanserades produktserien Eau de Vie. Inom detta produktområde erbjuder bolaget moderna hälsodrycker som är baserade på Aqua Terrenas källådervatten. Eau de Vie finns i ett antal olika smaker.
bi okay
Under 2010 lanserades produkten bi okay, en dryck med probiotiska bakterier, utan socker, tillsatser, sötningsmedel eller färgämnen. bi okay ingår i den försäljningsportfölj som lanserats i samarbete med Plenosales AB i Sverige. Produkten är framtagen av Biosa i Danmark och baseras på Aqua Terrenas källådervatten.
Aktien
Aqua Terrena International AB (publ) listades på AktieTorget den 15 mars 1999. AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). Per den 31 december 2011 uppgick antalet aktier i Aqua Terrena till 1 272 108 570 stycken. Notera att antalet aktier efter periodens utgång ökat till 1 472 108 570 stycken.
Förslag till disposition av bolagets resultat
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen aktieutdelning lämnas för räkenskapsåret 2011-01-01 till 2011-12-31.