Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
* vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 18 juni 2012, och
* anmäla sig till bolaget senast måndagen den 18 juni 2012 skriftligen till Star Vault AB, Box 4138, 203 12 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 040-692 24 10 eller per e-post
info@starvault.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast måndagen den 18 juni 2012, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.starvault.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 33 704 690 st, varav 1 250 000 A-aktier och 32 454 690 B-aktier, motsvarande totalt 44 954 690 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och styrelsesuppleant samt revisor.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
12. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor samt val av styrelse (punkterna 8 och 9)
Aktieägare representerande cirka 25 procent av aktierna och cirka 44 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de dels föreslår att styrelsearvode skall utgå med 100 000 kronor till styrelseordförande samt med vardera 50 000 kronor till övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ej är anställda i bolaget, dels att styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter och två styrelsesuppleanter, dels att Per Hökfelt, Henrik Nyström, Fredrik Reimers och Robert Uhlmann omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt dels att Ulf Nyström omväljs som styrelsesuppleant. Styrelsen föreslår att bolagets auktoriserade revisor Bengt Wahlström omväljs för en period om 1 år samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 10)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 10 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Västergatan 8A i Malmö och på bolagets hemsida www.starvault.se senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Malmö i maj 2012
Star Vault AB (publ)
STYRELSEN