Anmälan mm
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 7 november 2008, dels senast klockan 12.00 den 10 november 2008 anmäla sig skriftligen till Safe at Sea AB, Bilgatan 3B, 442 40 Kungälv, per telefon 0303-23 07 10, per telefax 0303-23 07 01 eller per e-post till
invest@safeatsea.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 7 november 2008, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Safe at Sea AB.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelseledamöter.
10. Behandling av styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
11. Behandling av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemissioner.
12. Behandling av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2007-09-01 - 2008-08-31.
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter (punkterna 8 och 9)
Aktieägare representerande ca 56 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ej skall utgå samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning. Vidare föreslås att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och att ingen suppleant utses, och att Mats Enegren, Hans Johansson och Kaj Lehtovaara omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Niklas Forser och Mats Rogbrant nyväljs som ordinarie styrelseledamöter. Då revisorsval skett vid tidigare tidpunkt skall revisorsval ej ske vid denna årsstämma.
Behandling av styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Den årliga bonusen skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål samt skall vara maximerad till 30 procent av den fasta årslönen. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 6 månader för verkställande direktören och 3 månader för övriga ledande befattningshavare. Avseende nya anställningsavtal skall därutöver kunna överenskommas om avgångsvederlag motsvarande högst 3 månaders fast lön. Styrelsen kan komma att föreslå en extra bolagsstämma att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram och/eller optionsprogram.
Behandling av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemissioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att genomföra företrädesemission, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av maximalt 10 000 000 aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner med aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 35,9 procent av det befintliga antalet aktier. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Behandling av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller företag genom apportemission, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av maximalt 1 900 000 aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 9,6 procent av det befintliga antalet aktier.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Bilgatan 3 B i Kungälv från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
____________________
Kungälv i oktober 2008
Safe at Sea AB (publ)
STYRELSEN