EQL Pharma: Kallelse till extra bolagsstämma i EQL Pharma AB

Se kallelsen

Lund den 22 september 2015 – EQL Pharma AB (publ).

Aktieägarna i EQL Pharma AB (publ), 556713-3425, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 9 oktober 2015 kl. 10:00 i EQL Pharma AB’s lokaler på Traktorvägen 11 i Lund.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena lördagen den 3 oktober 2015, dels senast måndagen den 5 oktober 2015, gärna före kl. 16.00, till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman (varvid uppgift om antalet biträden (högst 2 stycken) ska anges).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan inregistrering måste vara verkställd senast lördagen den 3 oktober 2015. Då avstämningsdagen inte infaller på en bankdag ska sådan inregistrering vara verkställd senast fredagen den 2 oktober 2015. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress EQL Pharma AB, Charlotte Enochsson, Traktorvägen 11, 226 60 Lund, per fax till 046-12 00 12, eller per e-post till charlotte.enochsson@eqlpharma.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av ak-tieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om (a) riktad nyemission av aktier; och (b) riktad emission av teckningsoptioner

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter

9. Val av styrelseledamot

10. Fastställande av styrelsearvode

11. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslut om (a) riktad nyemission av aktier; och (b) riktad emission av teckningsoptioner (punkt 7)

Bolaget har ingått ett samarbetsavtal med har ingått ett avtal med Cadila Pharmaceuticals Limited (“Cadila”) enligt vilket Bolaget och Cadila ska utveckla produkter tillsammans och samarbeta kring marknadsföring av existerande produkter. För vidare information om samarbetet hänvisas till bolagets pressmeddelande av den 22 september 2015. I samband härmed har bolaget också överenskommit med Cadilas helägda dotterbolag, Satellite Overseas (Holdings) Limited (”Investeraren”) att bolaget, förutsatt beslut vid extra bolagsstämma, ska emittera aktier och teckningsoptioner till Investeraren. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen följande:

A.                         Riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 292 500 kronor genom nyemission av högst 6 500 000 aktier och på följande villkor i övrigt:

1.                         5 kronor ska betalas för varje ny aktie. Teckningskursen har fastställts efter förhandling med Investeraren och motsvarar en premie om ca 5 procent baserat på den genomsnittsliga stängningskursen under 100 dagar före 26 augusti 2015.

2.                         Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Investeraren. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda ett delägarskap till en strategisk internationell samarbetspartner.

3.                         Investeraren får inte teckna färre aktier än Investeraren har företrädesrätt att teckna.

4.                         Överteckning kan inte ske.

5.                         Teckning ska ske på separat teckningslista senast 1 vecka efter emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.

6.                         Tecknade aktier ska betalas kontant genom insättning på av bolaget anvisat konto senast 5 bankdagar efter teckning. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

7.                         De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

B.                         Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner och på följande villkor i övrigt:

1.                         Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet till att teckningsoptionerna utges utan vederlag är att de utges som ett led i Investerarens investering i bolaget.

2.                         Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Investeraren. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utges som ett led i Investerarens investering i bolaget.

3.                         Överteckning kan inte ske.

4.                         Teckning ska ske på separat teckningslista senast 1 vecka efter emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.

5.                         Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 april 2016 – 15 december 2016 teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 6,50 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 90 000 kronor.

6.                         Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering (bl.a. i samband med split, sammanläggning, fondemission och företrädesemission) och tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas, enligt vad som anges i villkoren för teckningsoptionerna.

7.                         Aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoptioner ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts.

Besluten enligt A och B ovan ska fattas som ett beslut. Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.


Bestämmande av antalet styrelseledamöter, Val av styrelseledamot och Fastställande av styrelsearvode (punkt 8 – 10)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 45 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter, att Dr. Dr Rajiv I Modi utses till ny styrelseledamot vid sidan av befintliga styrelseledamöter samt att styrelsearvode om 40,000 kronor ska utgå till Dr Rajiv I Modi för perioden fram till nästa årsstämma. För övriga styrelseledamöter ska styrelsearvode fortsatt utgå i enlighet med beslutet vid årsstämman den 18 maj 2015.

Dr. Rajiv I Modi, född 1960, är ordförande och VD för för Cadila Pharmaceuticals Limited, ett av de största privatägda läkemedelsbolagen i Indien. Dr. Rajiv I Modi har en Ph.D. i Biological Science från University of Michigan, Ann Arbor, USA. Han är också M.Sc. i Biochemical Engineering från University College, London och B.Tech. i Chemical Engineering från Indian Institute of Technology (IIT), Bombay, Indien.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verk-ställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillgängliga handlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt punkt 7 jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 16 326 426 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i september 2015

EQL Pharma AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Christer Fåhraeus, VD, mobil 0705-609000 eller via cf@eqlpharma.com.


Om EQL Pharma

EQL Pharma är specialiserat på att utveckla och sälja generika, det vill säga läkemedel som är medicinskt likvärdiga med originalläkemedel. Bolaget marknadsför för närvarande fem nisch-generika på den svenska, danska och finska marknaden, i tillägg till dessa finns en betydande pipeline av ytterligare nisch-generika för lansering 2016 och framåt. Verksamheten är för närvarande helt inriktad på receptbelagda läkemedel i Norden. EQL Pharma bedriver sin verksamhet i Lund, sysselsätter 6 (7) personer och är noterat på AktieTorget. EQL Pharma bedriver ett omfattande utvecklingsarbete i samarbete med ledande kontraktstillverkare och större läkemedelsbolag i bland annat Indien och Kina.

Stockholm (EQL:STO).

Denna kallelse finns även tillgängligt på www.eqlpharma.com och www.aktietorget.se.


Se kallelsen  Further information about EQL Pharma

Publicerat: 9/22/2015 3:23:32 PM

Nyheten distribueras av AktieTorget i samarbete med Cision.
För att prenumerera på nyheter på detta bolag, klicka här.
 

  • Mäster Samuelsgatan 42
  • 111 57 Stockholm
  • Telefon: 08 - 511 68 000
  • info(snabel-a)aktietorget(punkt)se