Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 3 maj 2012, och
dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast fredagen den 4 maj 2012.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske skriftligen till bolaget på adress Cherryföretagen AB, Att: Fredrik Burvall, Södra Långgatan 23, 4 tr., 169 59 Solna, per telefon 08-514 969 52 eller via e-post:
fredrik.burvall@cherry.se. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida
www.cherry.se.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 3 maj 2012.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
7. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-räkningen och koncernbalansräkningen,
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvoden åt var och en av styrelseledamöterna samt till revisorn.
10. Val av styrelseledamöter.
11. Inrättande av revisionsutskott.
12. Inrättande av ersättningsutskott.
13. Inrättande av valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
16. Beslut om namnändring till Cherry AB (publ).
17. Övriga ärenden som i behörig ordning hänskjutits till bolagsstämman.
18. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkten 1)
Valberedningen, bestående av Rolf Åkerlind, Per Hamberg, Morten Klein och Lars Kling, föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson utses till ordförande vid årsstämman.
Disposition av årets vinst (punkten 7b)
Styrelsen föreslår att 0,75 kronor per aktie lämnas som utdelning för räkenskapsåret 2011. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 14 maj 2012.
Val av styrelseledamöter m.m. (punkterna 8-10)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter valda av bolagsstämman. Till styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Kjell Berggren, Anders Holmgren, Morten Klein, Martin Wattin och Rolf Åkerlind. Valberedningen föreslår att Rolf Åkerlind väljs till styrelsens ordförande Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för styrelsearbete och utskottsarbete skall utgå med sammanlagt 780 000 kronor, varav 290 000 kronor till styrelseordföranden, 110 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt 50 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningens förslag enligt ovan stöds av aktieägare företrädande cirka 65 procent av rösterna i bolaget.
Inrättande av revisionsutskott och ersättningsutskott (punkterna 11-12)
Valberedningen föreslår att ett revisionsutskott införs och att Rolf Åkerlind väljs till revisionsutskottets ordförande samt att ledamot Anders Holmgren ingår i revisionsutskottet. Valberedningen föreslår att ett ersättningsutskott inrättas där samtliga styrelseledamöter föreslås ingå
Inrättande av valberedning (punkten 13)
Valberedningen föreslår att det inrättas en valberedning enligt följande.
Valberedning skall bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Därutöver skall styrelsens ordförande vara ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013 och baseras på de kända röstetalen den 30 september 2012. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkten 14)
Styrelsen föreslår att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2011 i allt väsentligt skall fortsätta att tillämpas.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkten 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst 1 280 000 aktier av serie B mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. En nyemission av 1 280 000 aktier motsvarar en utspädningseffekt på aktiekapitalet med cirka 10 procent före utspädning. Emissionskursen för de nya aktierna skall baseras på marknadspriset för bolagets aktier. Syftet med bemyndigandet är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Namnändring till Cherry AB (punkten 16)
Styrelsen föreslår att § 1 i bolagsordningen ändras till följande: "Bolagets firma är Cherry AB (publ)".
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 14 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget senast den 18 april 2012 på adress enligt ovan och på bolagets webbplats www.cherry.se samt sändas till de aktieägare som anmält sig till stämman eller anmält att de vill ha information via separat utskick.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.
Den 11 april 2012 fanns sammanlagt 12 802 642 aktier i bolaget, varav 997 600 aktier av serie A och 11 085 042 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 21 061 042 röster.
Stockholm i april 2012
STYRELSEN
För närmare information, kontakta Emil Sunvisson, VD och koncernchef, telefon +46 8-514 969 50,
+46 708 109 735,
emil.sunvisson@cherry.se
Cherry i korthet
Cherryföretagen AB (publ) är ett publikt svenskt spelföretag med cirka 2000 aktieägare. Bolagets B-aktie är listad på AktieTorget. Cherry bedriver via dotterbolag casino- och automatspel på restauranger i Sverige, ombord på fartyg (Nordeuropa, Engelska Kanalen/Irländska Sjön samt Medelhavet) och på nätet (
PlayCherry.com,
NorgesAutomaten.com,
SverigeAutomaten.com,
DanmarksAutomaten.com och
EuroLotto.com) från Malta. Cherry sysselsätter cirka 700 personer.
www.cherry.se