IDEON, Lund: Aktieägarna i Aktietorget-noterade European Institute of Science AB (publ), org. nr. 556404-2769, kallas härmed till årsstämma fredagen den 11 maj 2012 klockan 10.00 i bolagets lokaler i IDEON Science Park, Scheelevägen 19F:2, Lund. Registreringen till stämman börjar kl. 9.45. Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken den 5 maj 2012, dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast den 7 maj 2012 kl. 12:00 med brev (se adress ovan) eller med e-mail (
info@euris.org).
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt fastställda balansräkning
c) om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, val av revisor och eventuella revisorssuppleanter.
10. Annat ärende
a) Beslut om valberedning.
b) Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
c) Beslut om minskning av aktiernas kvotvärde.
d) Beslut om emissionsbemyndigande.
e) Annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
11. Stämmans avslutande.
Punkt 7b: Förslag avseende disposition av förlust
Styrelsen föreslår att årets förlust enligt den fastställda balansräkningen skall balanseras i ny räkning.
Punkt 7c: Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
Punkt 1, 8-9, 10a: Förslag avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer samt arvoden till styrelse och revisorerna
Valberedningens förslag.
Punkt 10b: Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Förmånerna skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och pensionsrätt skall gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning skall i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Marknadsmässig ersättning skall utgå till styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Punkt 10c: Beslut om minskning av aktiernas kvotvärde. Årsstämman föreslås att besluta att bolagets aktiekapital skall minskas med 5 276 277,90 kr från 5 862 531,00 kr till 586 253,10 kr. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier innebärande att aktiernas kvotvärde skall sänkas från 1 kr till 0,10 kr. Ändamålet med minskningen är avsättning till överkursfond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Konsekvensen av beslutet är att aktiekapitalgränserna i bolagsordningens §4 minskas med samma proportion och således nämnda paragrafs första mening föreslås att ändras till "Aktiekapitalet skall utgöra lägst fem hundratusen (500.000) kronor och högst två miljoner (2.000.000) kronor" (se bilaga 1).
Punkt 10d: Beslut om emissionsbemyndigande. Årsstämman föreslås att besluta att bemyndiga styrelsen att till tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital med högst 1 400 000 SEK genom utgivande av högst 14 000 000 aktier av serie A eller serie B för att säkerställa driften samt för att skapa goda förutsättningar för genomförandet av nya investeringar. Beslut skall kunna fattas vid ett eller flera tillfällen inom den angivna ramen. Emissionen skall ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och mot kontant betalning. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen. Styrelsen konstaterar att bolagets kassa kan komma att behöva förstärkas med högst 8 Mkr under 2012-2013 i syfte att säkerställa driften samt skapa goda förutsättningar för genomförandet av nya investeringar.
European Institute of Science AB (publ)
Forskningsbyn IDEON
223 70 Lund
Lund den 20:e april 2012
Styrelsen
VD och kontaktperson: Docent Dario Kriz
EUROPEAN INSTITUTE OF SCIENCE AB
IDEON SCIENCE PARK o SCHEELEVÄGEN 19F:2 o SE-223 70 LUND o SWEDEN
TEL: 046 - 286 22 30 o FAX: 046 - 286 24 99
FÖRSLAG TILL NY BOLAGSORDNING BILAGA 1
European Institute of Science AB (publ)
Org.nr 556404-2769
§1 Firma
Bolagets firma är European Institute of Science AB (publ).
§2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Skåne län, Lunds kommun.
§3 Verksamhet
Bolaget skall direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva: forskning, utveckling, tillverkning, försäljning och kommersialisering av både produkter och metoder inom medicinsk teknik, sjukvård, kosmetik/egenvård, bioteknik, energiteknik, utbildning och underhållning samt därmed förenlig verksamhet. Vidare skall bolaget bedriva förvärv och avyttring av hela eller delar av högteknologiska företag och immateriella rättigheter, samt uthyrning och förvaltning av fastigheter. Bolaget skall idka affärsverksamhet både kontor både i Sverige och utomlands.
§4 Aktier och Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst fem hundratusen (500.000) kronor och högst två miljoner (2.000.000) kronor. Antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget kan lägst vara fem miljoner (5.000.000) samt högst tjugo miljoner (20.000.000). Aktier av två serier (slag) skall kunna utges, serie A (A-aktier) vilka medför fyra (4) röster och serie B (B-aktier) vilka medför 1 (en) röst. Alla aktier oavsett serie har samma rätt till andel av bolagets tillgångar och vinst. A-aktier kan utges till ett antal motsvarande högst det totala antalet aktier i bolaget och B-aktier kan utges till ett antal motsvarande högst det totala antalet aktier i bolaget. På en till styrelsen riktad skriftlig begäran av aktieägare skall en aktie av serie A kunna omvandlas till aktie av serie B.
Beslutar bolaget att öka aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission skall gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma serie. Aktier som inte har tecknats enligt denna företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare. Om inte hela antalet aktier som tecknats på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. I den mån detta inte kan ske skall lottning tillämpas. I det fall bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut fler aktier endast av serie A eller serie B skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företräde att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från tidigare företrädesrätt.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Därvid skall villkoren inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission av teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns tidigare. Därvid skall gamla aktier av en visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma slag. Det ovan sagda skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av en nytt slag.
§5 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter, med högst fem (5) suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§6 Revisor
En (1) auktoriserad revisor med eller utan suppleant, för granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, väljs på årsstämma.
§7 Kallelse
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma skall ske genom i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Förslag till dagordning och det huvudsakliga innehållet i framlagda förslag skall redovisas i kallelsen. Kallelse och andra meddelanden till aktieägarna kan även ske per post, kungörelse i en i Skåne län dagligen utkommande tidning eller via Internet (
www.euris.org).
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast 12:00 den dag som angetts i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§8 Årsstämma
På årsstämman skall följande ärenden förekomma
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, val av revisor och eventuella revisorssuppleanter.
10. Annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§9 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår.
§10 Behörighet
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).