EFTER PERIODENS UTGÅNG
* Avtal om förvärv av OVERKILL Software träffades.
Förvärvslikviden uppgår till 200 miljoner nyemitterade aktier i Starbreeze.
* Styrelsen föreslår en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna som tillför bolaget maximalt 28,1 MSEK.
* Förvärvet och föreslagen nyemission är villkorade av ett godkännande från en extra bolagsstämma den 21 maj 2012.
KORT OM STARBREEZE
Starbreeze är en av Sveriges största oberoende spelutvecklare. Bolaget utvecklar data- och TV-spel i partnerskap med ledande internationella spelförläggare och i egen regi. I spelportföljen finns sju titlar som har lanserats, där Syndicate är det senast släppta spelet. Starbreeze grundades 1998 och har drygt 5 000 aktieägare.
VD MIKAEL NERMARK KOMMENTERAR
Vi avslutade produktionen av Syndicate i januari och därefter har vi enbart arbetat med egenfinansierade spelutvecklingsprojekt. Nettoomsättningen under tredje kvartalet var därför lägre än motsvarande kvartal föregående år. Periodens resultat har belastats av utvecklingen av våra två egenfinansierade spel P13 och Cold Mercury samt av kostnader för uppsagd personal.
Syndicate lanserades enligt plan i slutet av februari i Nordamerika och Europa. Vi är nöjda med slutresultatet. Vi förstod att det skulle vara utmanande att svara upp mot förväntningarna med ett varumärke som Syndicate. Att vi lyckats visar många av de omdömen vi fått, inte minst Giant Bomb som gav spelet 5 av 5.
Utvecklingen av vårt spel P13 fortsatte enligt plan under perioden. Produktionen leds av spelets idémakare Josef Fares. Just nu pågår också förhandlingar med ett antal olika potentiella partners kring ett distributionsavtal för spelet. Vi behöver en partner som ger ut spelet eftersom Starbreeze inte har rätten att själva ge ut spelet på Xbox Live. Det viktiga är att vi även fortsättningsvis kommer att äga rättigheterna. Förhandlingarna går bra och jag hoppas att vi inom kort ska kunna tillkännage vem som blir vår samarbetspartner. När ett avtal är klart kommer vi också kunna avslöja lite mer om spelet.
Under kvartalet hade vi glädjen att berätta att vi påbörjat produktionen av ett spel som vi kallar Cold Mercury. Detta är också ett spel som vi äger rättigheterna till. Här tittar vi på en för oss helt ny affärsmodell - en free-2-play liknande modell. I dagsläget kan jag inte berätta mer om hur spelet kommer att se ut.
Under förra året presenterade vi en ny strategisk inriktning som innebär att bolaget ska bredda spelutvecklingen till att omfatta både utveckling av AAA-spel tillsammans med ledande förläggare samt egenutveckling av spel där bolaget behåller de intellektuella rättigheterna. Efter periodens utgång tecknade vi ett avtal om att förvärva OVERKILL Software. Ett förvärv av OVERKILL innebär en betydande tidsvinst för oss i implementeringen av vår nya strategi då OVERKILL historiskt arbetat som utvecklare och förläggare av egna intellektuella rättigheter vilket innebär att bolaget etablerat en beprövad och framgångsrik affärsmodell, innehar värdefull erfarenhet inom detta segment av spelmarknaden samt har positionerat sig som en framgångsrik aktör inom marknaden för nedladdningsbara spel. Genom ett förvärv av OVERKILL får vi också de intellektuella rättigheterna till franchisen PAYDAY som redan är bevisat framgångsrikt och som kan vidareutvecklas, samt teamet bakom PAYDAY som just nu arbetar på en uppföljare. PAYDAY kommer tillsammans med P13 och Cold Mercury att utgöra grunden i vår produktportfölj av egna rättigheter.
För att framgångsrikt kunna genomföra den nya strategin och förvärvet behöver vi stärka vår finansiella ställning. Styrelsen beslutade därför att föreslå bolagsstämman att besluta om en nyemission med företrädesrätt för våra aktieägare. Det är upp till den extra bolagsstämman den 21 maj att fatta beslut om både förvärvet och nyemissionen.
Jag tror mycket på den nya strategiska inriktningen och på förvärvet. Vi vill kunna kontrollera vår framtid och de produktioner vi arbetar med, inte bara för att få större kreativ frihet utan främst för att kunna sprida den finansiella risken och öka vår framtida intjäningsförmåga.
OMSÄTTNING OCH RESULTAT
Uppgifterna inom parantes avser motsvarande period föregående år.
TREDJE KVARTALET (JANUARI - MARS 2012)
Nettoomsättningen för tredje kvartalet avser Syndicate och upp-gick till 3,2 MSEK (8,7 MSEK). Arbetet med Syndicate avslutades i januari 2012 och därefter har bolaget enbart arbetat med egenfinansierade spelutvecklingsprojekt. Nettoomsättningen under kvartalet är därför lägre än föregående år. Rörelseresultat före avskrivningar uppgick till -10,1 MSEK (-11,6 MSEK). Kvartalets resultat har belastats med kostnader för egenfinansierade spel-utvecklingsprojekt, kostnader för införsäljning av nya projekt och kostnader för personal som sagts upp under kvartalet. Föregående års resultat belastades av förlängningen av Syndicate.
Kostnaderna för förvärvet av OVERKILL Software kommer att belasta nästa kvartal.
Resultat före skatt var -10,8 MSEK (-12,3 MSEK). Resultat per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,01 SEK (-0,02 SEK).
DELÅRSPERIODEN (JULI 2011 - MARS 2012)
Nettoomsättningen för niomånadersperioden avser Syndicate och uppgick till 24,1 MSEK (46,2 MSEK). Syndicate slutfördes i januari 2012, därefter har bolaget enbart arbetat med egenfinansierade spelutvecklingsprojekt. Nettoomsättningen är därför lägre än motsvarande period föregående år.
Rörelseresultat före avskrivningar uppgick till -13,5 MSEK (-18,0 MSEK). Niomånadersperioden har belastats med kostnader för egenfinansierade utvecklingsprojekt, kostnader för införsäljning av nya projekt och kostnader för personal som sagts upp under sista kvartalet. Föregående års resultat belastades av förlängningen av Syndicate.
Resultat före skatt var -15,6 MSEK (-20,3 MSEK). Resultat per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,02 SEK (-0,04 SEK).
HÄNDELSER UNDER KVARTALET
SYNDICATE
Under perioden slutfördes arbetet med att färdigställa Syndicate. Spelet släpptes för PlayStation 3, Xbox 360 och PC och lanserades som planerat den 21 februari i Nordamerika, den 23 februari i Norden och den 24 februari i övriga Europa. Efter slutförandet av Syndicate har Starbreeze genomfört personalneddragningar som lett till att 21 personer fått lämna bolaget.
P13
Utvecklingen av P13 sker under ledning av spelets idémakare Josef Fares och arbetet pågick enligt plan under kvartalet. Starbreeze äger rättigheterna till P13 och spelet är tillsvidare egenfinansierat. Starbreeze har förvärvat rättigheterna till P13 från The Story Lab AB och som köpeskilling för dessa rättigheter utgår royalty om spelet kommer upp till en viss försäljningsnivå. Förhandlingar avseende ett distributionsavtal pågår med potentiella partners.
COLD MERCURY
Under perioden påbörjade Starbreeze ett nytt spelprojekt med arbetsnamnet Cold Mercury. Spelet bygger på ett egenutvecklat koncept och baseras på en "free 2 play" liknande affärsmodell. Affärsmodellen skiljer sig från de förläggarfinansierade AAA-spel Starbreeze historiskt arbetat med.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG
FÖRVÄRV AV OVERKILL
Den 19 april träffade Starbreeze avtal om att förvärva OVERKILL Software genom förvärv av samtliga aktier och 100 % av rösterna i SLG Everscreen AB. Genom förvärvet erhåller Starbreeze en stark spelutvecklingsstudio med stor potential. OVERKILL har framgångsrikt utvecklat prisbelönta nedladdningsbara spel baserade på egna spelidéer och studions affärsidé är att äga upphovsrätten till spelen. Förvärvet innebär vidare att Starbreeze stärker sin teknikplattform och etablerar ett kontor i Stockholm. Under 2011 omsatte OVERKILL 15,4 miljoner kronor med ett resultat före skatt om 4,3 miljoner kronor. Förvärvslikviden uppgår till 200 miljoner nyemitterade aktier i Starbreeze AB som erläggs i samband med tillträdet som beräknas till omkring den 15 juni 2012. Förvärvslikviden skulle vara 18 MSEK om den baseras på aktiekursen vid avtalets ingående. Det slutliga anskaffningsvärdet fastställs baserat på aktiekursen på tillträdesdagen. Vidare har Starbreeze förbundit sig att inrätta ett personaloptionsprogram omfattande 42,8 miljoner personaloptioner till vissa nyckelpersoner i SLG Everscreen.
Genomförandet av förvärvet av OVERKILL är villkorat bland annat av att Starbreeze genomför en kapitalanskaffning som är tillräcklig för att tillvarata de affärsmöjligheter som identifierats, att styrelsen bemyndigas att besluta om den emission som erfordras för att erlägga köpeskillingen i form av egna aktier enligt avtalet samt att därutöver sedvanliga förvärvsvillkor uppfylls. Förvärvet har ännu ej tillträtts varför slutlig köpeskilling ännu ej fastställts och förvärvsanalys ännu ej kunnat upprättas.
FÖRETRÄDESEMISSION
Den 19 april beslutade styrelsen att föreslå en extra bolagsstämma den 21 maj 2012 att besluta om en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Vid full teckning tillförs bolaget 28,1 miljoner kronor före emissionskostnader. Innehavare av befintliga aktier har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 28 maj 2012. Fyra (4) befintliga aktier i Starbreeze ger rätt att teckna tre (3) nya aktier till teckningskursen 0,05 kronor, vilket motsvarar en rabatt om cirka 44 procent jämfört med senaste betalkurs den 18 april 2012. Teckningsperioden löper från och med den 31 maj 2012 till och med den 14 juni 2012.
Motivet till företrädesemission är att stärka den finansiella ställningen och för att tillvarata de affärsmöjligheter som förvärvet av OVERKILL innebär samt för att implementera Starbreeze strategi med större fokus på egenutvecklade och ägda spel.
PERSONAL
Antalet anställda uppgick per den 31 mars 2012 till 64 personer (103 personer). Medelantalet heltidsanställda för niomånaders-perioden uppgick till 78 personer (109 personer). Medelåldern är 31 år och könsfördelningen är 57 män och 7 kvinnor.
Den 17 februari informerade Starbreeze om en personalneddragning som berörde cirka 25 medarbetare. Förhandlingar genomfördes med de fackliga organisationerna som resulterade i att 21 personer fick lämna bolaget. Anledningen till neddragningarna var övertalighet efter Syndicates slutförande.
Det föreligger inga aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget. Det finns dock ett personalbonusprogram där upp till 30 procent av erhållen säljroyalty fördelas till personalen (inklusive sociala kostnader). Under perioden har personalen erhållit 0 TSEK (0 TSEK) i royaltybonus.
STYRELSEN
I februari meddelade Starbreeze att styrelseledamoten Peter Törnquist avgår ur bolagets styrelse på egen begäran. Peter Törnquist ersattes inte direkt med ny styrelsemedlem, utan det blir valberedningens uppgift att finna lämplig lösning i deras förslag på styrelsesammansättning till nästa årsstämma.
MARKNAD
Spelbranschen är till sin struktur lik andra branscher där produkten kretsar kring kreativt innehåll. I likhet med film- och musikindustrin är spelbranschen centrerad kring att skapa, publicera och distribuera immateriella rättigheter. Spelmarknaden delas vanligen in i de fyra kategorierna; konsolspel, nedladdningsbara spel, mobilspel och PC-spel.
Under de kommande åren förväntas spelmarknaden att växa 8,2 procent per år enligt en undersökning genomförd av PwC (Global Entertainment & Media Outlook: 2011-2015, PricewaterhouseCoopers, 2011). Branschen har under de senaste åren och framför allt det senaste året genomgått en större förändring. Från att vara drivet av och totalt dominerat av de stora AAA -spelen är marknaden nu mycket mer fragmenterad med ett enormt utbud av spel, framförallt nedladdningsbara spel och även spel för formaten iOS, Smartphones och Android. Spelmarknaden som helhet väntas fortsätta att växa och den största ökningen väntas inom segmentet för nedladdningsbara spel och mobilspel.
Under 2010 uppgick omsättningen i spelmarknaden till cirka 53,7 miljarder USD, vilket var en ökning med 5,3 procent jämfört med 2009. Det innebär en inbromsning jämfört med rekordåren 2007 och 2008 då branschen ökade med 25,3 respektive 20,2 procent. Men tillväxten väntas åter tillta och PwC prognostiserar en årlig tillväxt med 8,2 procent fram till 2015. Undersökningen från PwC visar också att marknaden för nedladdningsbara spel till skillnad från konsolspel har vuxit markant de senaste åren från en omsättning på 9,9 miljarder USD under 2008 till 14,2 miljarder USD under 2010. Framöver väntas marknaden för nedladdningsbara spel fortsätta att växa starkt med en årlig tillväxt på cirka
15 procent fram till 2015.
FINANSIELL STÄLLNING
I posten förutbetalda kostnader och upplupna intäkter ingår upplupna intäkter för Syndicate med 4,1 MSEK per den 31 mars 2012.
Vid kvartalets utgång uppgick likvida medel och kortfristiga placeringar till 13,9 MSEK (29,9 MSEK). Per den 24 april 2012 uppgick likvida medel och kortfristiga placeringar till 10,8 MSEK.
Vid kvartalets utgång uppgick koncernens egna kapital till 15,9 MSEK (36,2 MSEK) och soliditeten var 65,4 procent (67,0 procent). Eget kapital per aktie vid kvartalets utgång uppgick till 0,02 SEK (0,05 SEK).
KASSAFLÖDE
Kvartalets kassaflöde från den löpande verksamheten var -1,1 MSEK (-15,0 MSEK). Skillnaden mellan kvartalets resultat och kassaflöde från rörelsen beror till största delen på minskade upplupna intäkter för Syndicate.
Niomånadersperiodens kassaflöde från den löpande verksamheten var -2,6 MSEK (-5,7 MSEK). Skillnaden mellan niomånadersperiodens resultat och kassaflöde från rörelsen beror främst på minskade kundfordringar och upplösning av Syndicates förlust-reservering.
INVESTERINGAR OCH AVSKRIVNINGAR
Under andra kvartalet uppgick koncernens investeringar i materiella anläggningstillgångar till 0,0 MSEK (0,1 MSEK). Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar uppgick till -0,8 MSEK (-0,9 MSEK).
Under niomånadersperioden uppgick koncernens investeringar i materiella anläggningstillgångar till 0,1 MSEK (1,3 MSEK). Investeringarna avsåg datorer och övriga inventarier. Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar uppgick till -2,5 MSEK
(-2,9 MSEK).
MODERBOLAGET
Koncernens verksamhet bedrivs i moderbolaget Starbreeze AB (publ). Moderbolagets nettoomsättning för niomånadersperioden uppgick till 24,1 MSEK (44,6 MSEK) och resultat före skatt var -15,6 MSEK (-20,6 MSEK). Likvida medel och kortfristiga placeringar uppgick per den 30 mars 2012 till 13,9 MSEK (29,8 MSEK).
Investeringar i materiella anläggningstillgångar har gjorts med 0,1 MSEK (1,3 MSEK), vilket utgjordes av investeringar i datorer och inventarier. Moderbolagets egna kapital vid periodens utgång var 15,9 MSEK (36,0 MSEK).
AKTIEN OCH ÄGARE
Starbreeze aktie är noterad på AktieTorgets lista sedan 2000. Aktien har kortnamn STAR och ISIN-kod SE0000667875.
En handelpost omfattar 1 aktie. Den 31 mars 2012 var aktiekursen 0,09 SEK och det totala börsvärdet uppgick till cirka 67 MSEK.
Per den 31 mars 2012 var antalet utestående aktier 749 902 956 stycken, med envar ett kvotvärde om 0,02 SEK, motsvarande ett aktiekapital på 14 998 059,12 SEK.
Efter periodens utgång tecknade Starbreeze avtal om att förvärva OVERKILL Software genom förvärv av samtliga aktier i SLG Everscreen AB för 200 miljoner nyemitterade aktier i Starbreeze AB. Anskaffningsvärdet fastställs baserat på aktiekursen på tillträdesdagen I avtalet förbinder sig Starbreeze att inrätta ett personaloptionsprogram omfattande 42,8 miljoner personaloptioner till vissa nyckelpersoner. Förvärvet är bland annat villkorat av att Starbreeze genomför en kapitalanskaffning som är tillräcklig för att tillvarata de affärsmöjligheter som identifierats. Styrelsen beslutade därför att föreslå en extra bolagsstämma att besluta om en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna omfattande maximalt 562 427 217 aktier.
Förutsatt genomförande av ovanstående företrädesemission samt förvärv genom apportemission kommer antalet utestående aktier att maximalt öka med 762 427 217 till 1 512 330 173, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet med 15 248 544,34 SEK till 30 246 603,46 SEK.
Bolagets 10 största ägare per den 31 mars 2012 framgår av tabellen till höger.
REDOVISNINGS OCH VÄRDERINGSPRINCIPER
Denna delårsrapport är upprättad i överensstämmelse med IAS 34, Interim Financial Reporting. Redovisningsprinciperna överensstämmer med de principer som tillämpades i 2010/2011 års årsredovisning.
För moderbolaget har Rådet för finansiell rapporteringsrekommendation RFR 2 Redovisning för juridisk person tillämpats vid upprättandet av denna delårsrapport.
Inga nya eller omarbetade IFRS har trätt i kraft som förväntas ha någon betydande påverkan på koncernen.
SUCCESSIV VINSTAVRÄKNING
Starbreeze intäktsredovisning bygger på successiv vinstavräkning, som går ut på att bolaget löpande gör en prognos av hur mycket internt arbete och hur mycket externa kostnader som återstår för att färdigställa varje spelproduktion. Utifrån denna uppskattning kan bolaget sedan tillgodoräkna sig en viss mängd intäkter under redovisningsperioden. Befarade förluster i ett projekt redovisas däremot omedelbart. Det finns osäkerheter i uppskattningen av exakt hur mycket arbete som återstår i ett projekt, vilket kan göra det svårt att fastställa en helt rättvisande vinstnivå under ett enskilt kvartal.
INKOMSTSKATTER
Starbreeze redovisar inte värdet av underskottsavdrag som en tillgång i balansräkningen. När bolagets framtida beräknade vinster förväntas bli tillräckligt stabila kommer en uppskjuten skattefordran att redovisas.
Det ackumulerade skattemässiga underskottet beräknas per den 31 mars 2012 uppgå till 84,2 MSEK.
RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER
För att kunna upprätta delårsrapporter och årsredovisning enligt god redovisningssed måste företagsledningen göra bedömningar och antaganden som påverkar i bokslutet redovisade tillgångar, skulder och intäkter. Faktiskt utfall kan skilja sig från dessa bedömningar.
Den kortsiktiga resultatpåverkan från valutakursförändringar kan vara positiv eller negativ, beroende på den aktuella valutaexponeringen från kundfordringar, bankmedel, valutaterminer, etc. På lång sikt leder dock en låg dollarkurs alltid till att vinstmarginalen påverkas negativt, eftersom Starbreeze då får en sämre kostnadsposition i jämförelse med amerikanska konkurrenter.
De största riskerna och osäkerhetsfaktorerna är i förtid avslutade projekt, projektförseningar och beläggningsglapp mellan produktioner. Dessa och övriga risker såsom upphovsrättsintrång, förlust av nyckelpersoner och valutakursförändringar beskrivs i Starbreeze årsredovisning 2010/2011 i förvaltningsberättelsen på sidan 49 och i not 3.
Bolaget bedömer att nuvarande finansiering inte är tillräcklig för att tillvarata de affärsmöjligheter som förvärvet av OVERKILL innebär samt för att implementera Starbreeze strategi med större fokus på egenutvecklade och ägda spel under kommande verksamhetsår 2012/2013. Styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma den 21 maj 2012 skall besluta om en nyemission, på 28,1 SEK, med företrädesrätt för aktieägarna.
NVESTERARKONTAKT
Aktuell information om Starbreeze finns på bolagets webbplats
www.starbreeze.com. Det går bra att kontakta bolaget via e-post: ir@starbreeze.com, telefon: 018-843 33 00 eller
post: Dragarbrunnsgatan 78B, 753 20 Uppsala.
NÄSTA RAPPORTTILLFÄLLE
Bokslutskommuniké för juli 2011 - juni 2012 publiceras den 31 augusti 2012.
FÖR YTTERLIGARE UPPLYSNINGAR
Mikael Nermark, VD
Tel: 018-843 33 00
mikael.nermark@starbreeze.com
Denna delårsrapport har ej granskats av bolagets revisorer.
Rapporterna publiceras på bolagets hemsida
www.starbreeze.com.
Detta är information som Starbreeze AB (publ.) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 3 maj 2012.