Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
* vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 juli 2012, och
* anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 24 juli 2012 skriftligen till Sportjohan AB, Klingekärrsgatan 11, 566 31 Habo. Anmälan kan också göras per telefon 036-34 28 02, eller per e-post
info@sportjohan.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 24 juli 2012, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.sportjohan.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 853 000 st, varav 200 000 A-aktier och 7 653 000 B-aktier, motsvarande totalt 9 653 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse.
10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
11. Framläggande av kontrollbalansräkning samt prövning av om bolaget skall gå i likvidation.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor samt val av styrelse (punkterna 8 och 9)
Aktieägare representerande cirka 60 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de dels föreslår att styrelsearvode skall utgå med 30 000 kronor till styrelseordförande samt med vardera 20 000 kronor till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget, dels att styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter samt dels att Stefan Bernenfelt, Egon Linderoth, Andreas Nilsson och Hans-Lennart Raask omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Styrelsen föreslår att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 10)
Styrelsens föreslår att ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 12 månader för verkställande direktören.
Framläggande av kontrollbalansräkning samt prövning av om bolaget skall gå i likvidation (punkt 11)
Styrelsen har per den 31 mars 2012 upprättat en kontrollbalansräkning, enligt 25 kap 13 § aktiebolagslagen och låtit denna granskas av bolagets revisorer. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav är styrelsen skyldig att kalla till en bolagsstämma (första kontrollstämma) för att pröva om bolaget ska gå i likvidation. Skulle bolagsstämman besluta om likvidation föreslås beslutet gälla med omedelbar verkan. Dagen för skifte kan under sådana omständigheter beräknas till den 27 mars 2013. Skifteslikviden beräknas uppgå till 0 kronor.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om fortsatt drift av bolaget i syfte att rekonstruera bolagets finanser. Den uppkomna kapitalbristen föreslås initialt läkas genom minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust. Ytterligare åtgärder utreds av styrelsen. I det fall den framlagda kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets egna kapital understiger det registrerade aktiekapitalet skall en bolagsstämma (den andra kontrollstämman) sammankallas inom åtta månader från den första kontrollstämman för att på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation. Om bolagets eget kapital enligt denna andra kontrollbalansräkning inte uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsens föreslår att stämman beslutar om att ändra dels bolagsordningens § 2 varigenom styrelsen ska ha sitt säte i Habo kommun, dels ändra bolagsordningens § 4 varigenom gränserna för aktiekapitalet skall vara lägst 549 710 kronor och högst 2 198 840 kronor samt dels ändra bolagsordningens § 5 varigenom gränserna för antalet aktier skall vara lägst 7 853 000 aktier och högst 31 412 000 aktier.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 1 413 540 kronor för täckning av förlust. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier, varvid aktiens kvotvärde kommer att minska från 0,25 kronor till 0,07 kronor. Beslutet är villkorat av bolagsordningsändring enligt dagordningens punkt 12.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller företag genom apportemission, och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier till ett belopp om högst 3 MSEK, (total emissionslikvid inklusive överkurs), med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, kontrollbalansräkning som upprättats av bolaget (styrelsen) och som granskats av bolagets revisor, revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Klingekärrsgatan 11 i Habo samt på bolagets webbplats (
www.sportjohan.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Habo i juni 2012
Sportjohan AB (publ)
STYRELSEN