Anmälan m.m. Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 25 april 2012, dels senast den 25 april 2012 anmäla sig skriftligen till Scirocco AB, Electrum 217, 164 40 Kista, eller per telefon 08-752 98 90 eller per e-post till management@scirocco.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2 biträden) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 25 april 2012, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Ombud m.m. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Antalet aktier och röster Antalet utestående B-aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 3 443 090 st. Bolaget innehar inga egna aktier. Förslag till dagordning: Stämman öppnas. Val av ordförande vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd. Fastställande av dagordning. Val av minst en justeringsman. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning. om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. Val av styrelse. Framläggande av kontrollbalansräkning samt prövning av om bolaget skall gå i likvidation. Beslut om ändring av bolagsordningen. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner. Stämman avslutas. Beslutsförslag i korthet: Resultatdisposition (punkt 7 b) Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor samt val av styrelse (punkterna 8 och 9) Aktieägare representerande cirka 40 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med 50 000 kronor till styrelseordförande samt med 15 000 kronor till styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Styrelsearvode kan få kvittas mot aktier i bolaget. Vidare föreslås att styrelsen skall bestå av tre styrelseledamöter och att Magnus Rehn, Staffan Sjögren och Maria Swedin omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Styrelsen föreslår att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Framläggande av kontrollbalansräkning samt prövning av om bolaget skall gå i likvidation (punkt 10) Styrelsen har per den 31 mars 2012 upprättat en kontrollbalansräkning, enligt 25 kap 13 § aktiebolagslagen och låtit denna granskas av bolagets revisorer. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav är styrelsen skyldig att kalla till en bolagsstämma (första kontrollstämma) för att pröva om bolaget ska gå i likvidation. Skulle bolagsstämman besluta om likvidation föreslås beslutet gälla med omedelbar verkan. Dagen för skifte kan under sådana omständigheter beräknas till den 2 januari 2013. Skifteslikviden beräknas uppgå till 0 kronor. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om fortsatt drift av bolaget i syfte att rekonstruera bolagets finanser. Den uppkomna kapitalbristen föreslås initialt läkas genom minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust. Ytterligare åtgärder utreds av styrelsen. I det fall den framlagda kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets egna kapital understiger det registrerade aktiekapitalet skall en bolagsstämma (den andra kontrollstämman) sammankallas inom åtta månader från den första kontrollstämman för att på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation. Om bolagets eget kapital enligt denna andra kontrollbalansräkning inte uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation. Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11) Styrelsens föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningens § 4 varigenom gränserna för aktiekapitalet skall vara lägst 516 463,50 kronor och högst 2 065 854,00 kronor samt ändra bolagsordningens § 5 varigenom gränserna för antalet aktier skall vara lägst 3 443 090 aktier och högst 13 772 360 aktier. Vidare föreslås att högst 2 601 352 aktier ska kunna utgöras av aktier av serie A och att högst 13 772 360 aktier ska kunna utgöras av aktier av serie B enligt bolagsordningens § 5. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (punkt 12) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 2 926 626,50 kronor för täckning av förlust. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier, varvid aktiens kvotvärde kommer att minska från 1,00 kronor till 0,15 kronor. Beslutet är villkorat av bolagsordningsändring enligt dagordningens punkt 11. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13) Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst ett antal B-aktier som vid var tid tillåts enligt bolagsordningens aktiekapitalgräns, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Övrigt Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, kontrollbalansräkning som upprättats av bolaget (styrelsen) och som granskats av bolagets revisor, revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Isafjordsgatan 30 A i Kista samt på bolagets webbplats (www.scirocco.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Kista i april 2012 Scirocco AB (publ) STYRELSEN Om Scirocco AB (publ) Scirocco AB (publ) utvecklar, tillverkar och säljer avancerade RFID-system på en internationell marknad, och vänder sig till högprestandatillämpningar inom transportlogistik, fabriksautomation och parkering/access. Bolaget finns i Kista, Stockholm, och är representerat i de viktigaste industriländerna i framförallt Europa och Asien. Scirocco är listat på AktieTorget (www.aktietorget.se).